漢文帝臨終前，曾囑咐還是太子的漢景帝，當國家有難時，一定要讓周亞夫帶兵仗。當發生七國之亂時，漢景帝便任命周亞夫為太尉，統率36位將軍前去抵抗吳、楚叛軍。另幾路諸侯則派其他將軍迎擊。

周亞夫告訴漢景帝，楚軍戰鬥力剽悍，且機動能力強，正面攻擊不容易，因此需要暫時放棄梁國，先斷絕吳、楚軍隊的運糧通道，這樣才能牽制住他們。漢景帝同意了。

周亞夫一路飈車，連換六輛寶馬，欲趕到滎陽與大軍會合。走到霸上的時候，一個叫趙涉計程車人阻止了他，並給他獻上一計，吳王得到了將軍去前線的訊息，於是他收買了一批敢死隊員，準備在崤山、澠池之間的地勢險要處刺殺他。

如果他要秘密行事，就必須改變路線，過藍田，出武關，這樣雖然繞遠了，但也只晚一兩天，卻可以直接進入洛陽的武庫，到時候擂響戰鼓，叛變的諸侯們會以為將軍從天而降。

周亞夫採納了這個計策，改變路線，到達洛陽後，周亞夫才長舒一口氣。現在滎陽以東的地區已經安全了，於是他派人在崤山和澠池之間搜尋，果真抓到了吳國的伏兵。他趕緊向漢景帝推薦趙涉做為護軍。

周亞夫不敢怠慢，又往東北進軍，到達昌邑。這時吳軍猛攻梁國，梁王多次向周亞夫求救，但周亞夫就是不出兵。

梁王沒辦法，只好向漢景帝報告。漢景帝便派人命周亞夫救援梁國，但周亞夫連皇帝的詔書都不聽，依然命令軍隊堅守壁壘，不許出兵。

不過，也不是完全沒有動作，他命令弓高侯韓頹當等人率輕騎兵，從淮泗口出來，將吳、楚軍隊的後路截斷，導致他們的運糧通道被斷。

梁王派英勇善戰的張羽和足智多謀的韓安國出戰，這才緩解了吳軍的攻勢。吳軍於是轉而進攻周亞夫的軍隊，兩軍在下邑對峙。由於糧草被斷，士兵飢餓難耐，吳軍急於求戰，因此屢次挑戰，誘周亞夫出戰，但周亞夫斷你們糧草的目的就是要消耗你，怎麼可能輕易出戰？

後來吳軍採購聲東擊西的戰術，調集軍隊到漢軍軍營的東南方，但這招早已被周亞夫看穿，他下令加強西北方向的防禦力量。

不久，吳軍的精銳部隊果然突襲西北方，沒想到治軍早有防備，無法攻破。這個時候，吳、楚軍隊中已有許多士兵活活餓死，有的扛不住就逃了，軍心已經崩潰，吳軍只好撤退了。

周亞夫乘機命令精銳部隊出擊，大敗吳軍。吳王劉濞丟下自己的軍隊，只帶了幾千勇士連夜逃跑。楚王劉戊見軍隊潰敗，只好自殺了。

吳王渡過淮河後，想借東越保命，他召集了殘餘的部隊，準備先安頓下來。

朝廷於是派人去收買東越首領，東越首領就以慰勞軍隊的名義騙吳王出來，然後將他殺了。

至此吳、楚軍隊完全潰敗，其他的諸侯見大勢已去，有的就投降了，有的居然還死不悔改，仍然堅守。後來，膠西王自殺，膠東王、菑川王、濟南王紛紛被處死。

只有趙王仍據守邯鄲，後來漢軍水淹邯鄲 ，待城牆泡壞後，趙王也自殺了。至此，七國之亂平息了。