羅馬經過長期的四處征伐，征服了廣大的地區，地中海沿岸各地的財富和奴隸源源不斷他湧入義大利。當時的羅馬城內究竟有多少奴隸呢？最高的一種估計為90萬人。

少數世代掌權的元老貴族這個階層侵吞和購買公有土地、兼併小農份地、組織奴隸制莊園。這樣導致了一個現象就是大量的小農破產，破產的小農大批擁入城市，無所事事，致使羅馬政府兵源枯竭。

到了公元前一世紀70年代，羅馬共和國的局勢終於發展到極為嚴重的地步，內憂外患。東方的強鄰不斷的進攻、西方行省的割據、地中海上的強盜活動猖獗到了前所未有的程度。公元前73年，帝國因國內上層將領的爭權奪利和下層奴隸的起義而四分五裂，爆發了空前的斯巴達克奴隸大起義，差一點就使帝國制度崩潰。政府對此種種是束手無策。羅馬內戰正是在這種政治和社會背景下發生的。

此時，羅馬由徵召平民服短期兵役的公民兵制度已轉變為長期服兵役的常備軍職業軍隊。這時的羅馬士兵首先效忠的不是國家，而是自己的指揮官。那時羅馬最有實力的軍事統帥有三個人：龐培、克拉蘇和凱撒。

龐培僅用一年多時間就成功地剿滅了猖獗的海盜，並在米特里達梯戰爭中屢立戰功，成為烜赫一時的人物。克拉蘇是羅馬首富，斯巴達大起義主要就是依靠他鎮壓下去的。凱撒就不用多說了，他是西方歷史上最偉大的政治家，軍事家之一。凱撒天賦異稟，十幾歲就發表了《赫庫力斯的功勳》和悲劇《俄狄浦斯》。除文學外，愷撒還喜歡體育運動，他精通騎馬、劍術等，肌肉發達，體魄非常強健。據記載愷撒在處理軍事政務時沉穩內斂，認真嚴謹；在商討時言談得體，頗有風度；在為人處事時，寬厚仁慈，開朗大度。

公元前60年，這三個人秘密結成同盟，掌握了羅馬政權，實際上是三人集體獨裁。史稱“前三頭同盟”。為了鞏固這一政治聯盟，50歲的龐培還娶了愷撒年僅14歲的獨女茱莉婭。

凱撒深知，要超過克拉蘇和龐培，就必須掌握強大的軍隊和擁有雄厚的財富。他在執政官期滿後，就前往山北高盧（今法國南部）任總督。高盧是羅馬共和國北部的一大片土地，包括今天的義大利北部，法國，盧森堡，比利時全境，德國以及荷蘭和瑞士的一部分。

從公元前58年至前51年的八年時間之內，凱撒先後八次率軍遠征高盧，佔領了800多座城市，征服了300多個部落，100萬高盧人被殲滅，100萬人被俘虜，征服了幾乎整個高盧全境，使之變成了一個行省（高盧行省）。凱撒還是第一個跨過萊茵河襲擊日耳曼人，並且首度跨海入侵不列顛群島到第一個羅馬人。

高盧的征服，使源源不斷的財富流入了凱撒的口袋。他在城市中為平民舉辦各種演出和娛樂活動，發放大眾金錢，在許多城鎮興建大量工程，使平民們獲得工作機會。凱撒在義大利公民中的聲望，漸漸超出了三頭同盟中的其他人。藉著征戰高盧，他還訓練出一隻當時羅馬最為能征善戰的10個軍團的軍隊， 而且這支軍隊只效忠於他個人。

凱撒的成功刺激了克拉蘇，他於公元前53年率領七個軍團4。5萬人的軍隊趕到東方去，發動對安息帝國（控制著伊朗高原和兩河流域）的戰爭。希望在那邊能取得和凱撒同樣的權利。但令不可一世的羅馬人沒想到的是，他們在卡爾萊這個地方被伊朗軍隊圍殲， 名聲赫赫的主帥克拉蘇居然被俘後斬首，全軍覆沒。

克拉蘇死後，剩下的兩巨頭之間的關係迅速激化。元老院也驚懼於凱撒勢力的膨脹速度，開始著手解除凱撒的權利。公元前54年，愷撒嫁給龐培的女兒尤利婭難產而死，兩人之間斷了唯一的關係。龐培是西班牙行省和阿非利加行省的總督，他將自己的軍隊和行省治理權交給他的三位副將，自己則坐鎮羅馬與元老院結盟，共同對抗凱撒。

凱撒的雕像

公元前52年，元老院任命龐培唯獨一執政官。龐培上任之後，他分別讓公民大會通過了兩項法案：其一是此後執政官或行政長官任期屆滿，須經五年方可任命擔任行省總督；其二是若本人不在羅馬，便不能夠參選執政官。這兩個法案顯然是針對凱撒的，但此時凱撒正忙於鎮壓高盧起義，無暇顧忌和反抗。

公元前51年，凱撒在高盧戰爭基本結束時，給元老院寫了一封信，要求任命他為公元前48年的執政官兼高盧總督。元老院在經過激烈爭論之後，不但拒絕了凱撒的請求，還取締了他授予波河流域上層“羅馬公民權”的法令。公元前50年，元老院以抵禦帕提亞人入侵敘利亞為名，下令從凱撒和龐培軍中各抽到一個軍團支援，因早先龐培有一個軍團拔給凱撒，這樣便是從凱撒方面抽出了兩個軍團。凱撒履行了這一調令，這兩個軍團並未派往東方，而是被元老院留在了義大利。

羅馬的元老院

在元老院，執政官馬塞盧斯散佈凱撒正向羅馬進軍的謠言， 提議宣佈凱撒為公敵。當愷撒的親信—— 擔任保民官的庫里奧駁斥這一謠言時，遭到了馬塞盧斯的訓斥，並且他與同僚們向龐培授劍，宣佈讓龐培代表國家進軍去抵抗凱撒。庫里奧對此事公開表示遺憾，但是他的保民官任期將滿，已經做不出什麼事情來了。因此，他匆忙地離開了羅馬，跑到凱撒那裡去了。

庫里奧見了凱撒後，勸他把全部軍隊召集起來進軍羅馬。凱撒仔細研究了局勢，認為最好還是議和，就派人去羅馬提出他的條件：他將放棄山北高盧和八個軍團（只保留山南高盧和兩個兵團），直到他當選為執政官。龐培對這個條件認為滿意，但被執政官們拒絕了。憤怒之下的凱撒又寫了一封信給元老院，信中敘述了他為國所立的功勳，建議願和龐培同時放棄兵權。但如果龐培保留兵權的話，他也絕不放棄自己的兵權，而且會很快到來，替他的國家和他自己所受的傷害復仇。

元老們認為這是凱撒的一封挑戰書，保民官安東尼和卡西烏斯贊成凱撒的建議，元老院因此更加痛恨，宣佈龐培的軍隊為羅馬的保衛者，凱撒的軍隊為公敵。執政官命令安東尼和他的朋友們離開元老院，否則雖然他們是保民官也將被傷害。安東尼和卡西烏斯憤而離去，化妝成奴隸逃到凱撒那裡。凱撒把他們目前的狀況講給軍隊們聽，士兵們都忠誠的擁戴凱撒進軍羅馬。

公元前49年1月8日和9日，元老院正式宣佈凱撒為公敵，剝奪其對行省的統治權，同時授權龐培在義大利召集軍隊。凱撒於是也向元老院公開宣戰，親自率領著一個軍團（五千人）打著“保衛人民固有權利”的口號，向義大利本土進發，內戰爆發了。