為進一步規範完善省屬企業對國有相對控股混合所有制企業（以下簡稱相對控股企業）的管理，建立健全以管資本為主的監管體制，明確省屬企業與相對控股企業的權利和責任邊界，激發企業發展活力，山東省國資委印發了《關於省屬國有相對控股混合所有制企業差異化管控的指導意見（試行）》（魯國資〔2021〕13號）。

一、兩個層面、一個方向、四類主體

《指導意見》在指導思想中開宗明義指出“以加快建立中國特色現代企業制度、完善以管資本為主的國資監管體制為目標，堅持市場化改革方向，透過在相對控股企業建立實施有別於國有全資、絕對控股企業的差異化管控模式。”

解析：

國資國企改革始終圍繞著兩個層面展開。一是企業層面，主要是建立中國特色現代企業制度，二是政府層面，主要是完善以管資本為主的國資監管體制。

國資國企改革的方向是堅持市場化改革。

國有資本主要體現在四類企業主體中，分別是國有全資、絕對控股企業、相對控股企業和參股企業。《指導意見》主要解決相對控股企業的管控方式。

二、有方向、有紅線、有邏輯、有路徑、有問題、有追求

《指導意見》在基本原則中強調“堅持黨的領導，強化監督；堅持市場理念，完善治理；堅持改革創新，激發活力。”

解析：

黨的領導是政治領導，強化監督是發展紅線。需要充分發揮黨組織的戰鬥堡壘作用、黨員的先鋒模範作用，為企業發展引領航向、保駕護航。企業是社會主義市場經濟下的企業，不能被資本所綁架。

市場理念是底層邏輯，完善治理是路徑措施。企業是市場主體，要敬畏市場規律，尊重市場規律。完善治理就是發揮章程在公司治理中的基礎性作用，國有資本要透過公司治理實現有效管控和充分管控。

改革創新是永恆問題，激發活力是持續追求。改革主要是圍繞國有資本的市場化經營機制展開。創新則是無邊界的，包括商業模式創新、管理思想創新、產品和服務創新、投資融資創新等。不管是什麼改革還是創新，其目的確實是一樣的，就是為了激發企業發展活力。

三、兩種企業重點管、兩種企業間接管

《指導意見》在適用範圍中明確“省國資委履行出資人職責的省屬企業及其各級子公司（包括全資、絕對控股企業，以下簡稱國有股東）單獨或合計持股比例不超過50%但作為單一第一大股東，或非第一大股東但透過協議、公司章程等安排能達到實際控制並納入到省屬企業合併報表範圍的非上市混合所有制企業。”

解析：

明確了兩種企業主體。一是單獨或合計持股比例不超過50%單一第一大股東，二是雖不是第一大股東，但具有實際控制權的企業。

明確兩種企業不在管控範圍。一是相對控股混合所有制企業中的絕對控股的子公司，需要透過公司治理進行管控。二是實際控股上市混合所有制企業，由於涉及到資本市場監管要求，需要另行規定。

四、清單以內由股東履行職權、清單以外由股東代表履行職權、特別事項由章程特別約定

《指導意見》在進一步規範國有股東履職行權中明確提出四方面意見，主要是完善相對控股企業法人治理結構、國有股東建立管資本為主的管控模式、明確國有股東決策事項清單、充分發揮非國有股東作用。

解析：

最大變化是明確提出了國有股東決策事項清單。將省屬企業目前對權屬企業管理的近40項事項，按照企業自主經營決策原則，精簡為17項，實行清單管理。

清單內事項事前徵求國有股東意見，國有股東代表依據國有股東意見獨立發表意見。也就是說國有股東代表只是國有股東的形式上代表，不能實質上獨立發表意見。

其他事項由國有股東獨立發表意見。也就是說清單以外的事項，國有股東代表是實質代表，能夠獨立發表意見，相應地也獨立承擔主體責任。

在充分發揮非國有股東作用中明確提出“發揮各股東作用，經股東協商一致，可在公司章程中明確股東（大）會特別決議事項、決議程式和決議透過的比例”。也就是對於國有股東關心的關係到國計民生、國家安全的重大事項，對於非公資本關心的投資回報、合法權益等重大事項，都可以在章程中予以明確。這樣既能保障國有資本發揮姓黨屬國的政治屬性，也能保障非公資本的切實權益不受損害。

五、員工招聘管兩頭、工資總額備案制、中長期激勵優先試

《指導意見》在建立更加市場化的經營管理機制中明確提出三方面意見，主要是建立更加市場化的用人制度、建立更加市場化的薪酬分配製度和建立更加市場化的中長期激勵機制。

解析：

《指導意見》明確在相對控股混合所有制企業中“員工實行公開招聘”，但招聘計劃需要國有股東提前審批，審批之後由相對控股混合所有制企業自行組織。招聘完成之後擬錄用人員需要報國有股東事前備案。

《指導意見》明確在相對控股混合所有制企業中“工資總額可實施備案制管理”。雖然工資總額可以不再是審批制，改為備案制，但仍需要嚴格落實國有企業薪酬分配有關政策。

《指導意見》明確在相對控股混合所有制企業中“優先納入中長期激勵試點”，“可以選擇超額利潤分享、科技型企業股權和分紅激勵等激勵方式”“同一單位、同一激勵物件原則上採取同種激勵方式。”也就是說中長期激勵試點一般是面向具有超額利潤的增長型企業和科技型企業。同時激勵方式一般採取同一種方式，防止出現重複激勵或導致失控。

六、黨建工作要發揮“四有”效果黨組織要發揮“關鍵”作用

《指導意見》在嚴格落實黨建工作要求中明確提出兩方面原則性意見，主要是加強黨的建設和發揮黨組織作用。

解析：

《指導意見》提出要“為黨的工作創造必要條件，建立黨的組織，開展黨的工作，確保黨建工作有組織、有活動、有作用、有影響。”也就是要有戰鬥力的組織載體、豐富多彩的活動形式，充分有效的保障作用，見到實處的影響力。

《指導意見》提出要“結合實際情況，研究制定需黨委決定、前置研究討論及負面清單”，特別提出要制定負面清單，也就是必須由黨組織討論決定的事項。除此之外，儘可能按照公司治理要求由相對控股混合所有制企業的董事會履行決策作用。

至於如何釐清黨組織與其他治理主體的權責邊界，還需要在實踐中繼續探索。

七、綜合監督、專項審計、風險管控、合規管理

《指導意見》在完善監督保障機制中，提出三個方面框架性意見，主要是相對控股企業自覺接受監督，加強風險管控和加強合規管理。

解析：

《指導意見》實際上重點強調了四個層面的監督保障措施。

綜合監督是把方向，主要是要自覺接受上級黨組織開展的巡視巡察、紀檢監督監察等各類監督。

專項審計是查漏洞，主要是國家法定審計及國有股東開展的專項審計。

風險管控是強弱項，主要是圍繞安全、生態、網路、輿情、信訪、訴訟等風險管控重點領域展開。

合規管理是打基礎，主要是企業內部建立法律法規體系和完善部規章制度建設。

山東國資國企改革歷來起點高、佔位高，行動快、見效快。同樣，這次也是我們目前公開看到的省級層面的第一個關於國有相對控股混合所有制企業差異化管控的政策性檔案。