長平之戰，以秦國將軍白起坑殺降卒四十萬的慘烈代價告終。四十萬條生命被坑殺，趙國這個國家陷入了極度恐慌的狀態、而國家的政權也到了搖搖欲墜的地步。白起建議乘勝追擊，滅了趙國。但是穰候魏冉不這麼想，秦國實行“軍功爵制”，他的戰功太大，威脅到了穰侯魏冉的地位，無奈被召回。這叫什麼？功高蓋主。而白起也自知殺孽太重，遲早自己會死在這件事上。不過今天說的是廉頗。先看大致格局。

第二年，秦軍包圍邯鄲，長達一年之久，趙國幾近滅亡，全靠楚、魏兩國軍隊的支援，才得以解圍。

公元前251年，燕王派丞相慄腹到趙國，美其名曰為交好，實則是探查虛實。慄腹回國之後向燕王提議：“趙國現在國力空虛，壯丁都死在了長平，遺孤還沒長大，可乘機攻而取之。”於是燕王出動了兩支軍隊，兩千輛戰車，命慄腹率軍進攻鄗城，卿秦率軍進攻代地。

趙王派廉頗領兵反擊，在鄗城大破燕軍，殺死慄腹，俘虜了卿秦，之後又包圍了燕國都城。燕國請求割讓五座城為條件講和，趙王才答應停戰。經此一役，趙王封廉頗為信平君，並把尉文封給他，任假相。

這次戰役在名將廉頗的指揮下，以弱勝強。燕國軍隊並非正義之師疲勞、輕敵，趙軍則團結一致、同仇敵愾。給燕軍迎頭痛擊，燕軍節節敗退。

公元前245年，廉頗帶兵攻取魏國的繁陽（也就是現在河南省內黃縣西北）。大家一定會問，不對啊？魏國對趙國有恩，在長平之戰第二年，還派兵支援過趙國，解了趙國之圍，趙國怎麼恩將仇報呢？這是因為，戰國時期，周王室衰敗，列國之間的關係，只有利益，已經不再是齊桓公當年尊王攘夷取威定霸了。魏國對趙國的幫助，目的是抵抗強秦，他們深諳一個道理叫做唇亡齒寒。既然危機消除，就會暴露出自己真實的面目。我幫過你，你給我錢吧。很多時候，列國之間的關係就是索取賄賂太多，翻船了。

後來，趙孝成王去世，趙悼襄王繼位。趙悼襄王繼位的第一件事，就是解除了廉頗的軍職（常言道，將在外軍令有所不受。），派樂乘代替在外領兵的廉頗。廉頗受到排擠，大怒，隨即攻打樂乘，樂乘不是對手就逃走了。廉頗也自知有錯，轉而離開趙國投奔魏國。

廉頗去的是魏國大梁，而且住了很久，魏王雖然收留了他，卻並不信任他，也不重用他。趙國因為多次被秦軍圍困，趙王也想讓廉頗回來，廉頗不被重視，也想回歸趙國。

於是，趙王派遣使者去大梁，帶著一副名貴的盔甲、四匹良駒寶馬慰問廉頗，看廉頗還能不能打仗。廉頗有個仇人叫郭開，就唯恐廉頗被重用，暗中賄賂使者，讓他說廉頗的壞話。（壞就壞到這兒，小人當道，郭開是小人，使者也是小人。）

趙國使者到了大梁，得見廉頗。到了中午吃飯時間，廉頗在他面前吃了一斗米，十斤肉，還披甲上馬，表示自己老當益壯，還能打仗。

使者回國之後，趙王隨即就問了個千古名句，：“廉頗老矣，尚能飯否？”

但使者收了錢，報告趙王說：“廉將軍雖然老了，但飯量還很好。”

“可是。”

“可是什麼？”

“可是他和我坐在一起，沒過一會兒就拉了三次屎。”

趙王認為廉頗老了，就沒再次任用他。

但廉頗在魏國的訊息被楚國得知，楚王想接納他，就暗中派人把他接到楚國。廉頗擔任楚將後，沒有建立什麼功勞。

他說：“我思用趙人。”意思就是說，打仗我還是喜歡用趙國的軍人。

但趙國終究沒能把他接回去，重新啟用他。不得志的老將廉頗，鬱鬱寡歡，最終死在了楚國的壽春（今安徽省壽縣）。

廉頗死後沒多久，趙國也被秦國滅了。可憐。

一句廉頗老矣，尚能飯否。成為千古名句。可惜老驥伏櫪，志在千里。不得志，唯有感慨世態炎涼。戰國名將就此隕落。可嘆。

廉頗老矣，尚能飯否？