與直接境外上市相對應，間接境外上市是大家通常所說的境內公司海外“借殼上市”。透過借殼上市方式實現中國境內公司境外上市，境內公司與境外上市公司的聯絡是資產或業務的注入、控股。境外借殼上市包括兩種模式，一是境外買殼上市；二是境外造殼上市。兩種模式的本質都是將境內公司的資產注入殼公司，達到國內資產上市的目的。下面分別看一下境外買殼上市和境外造殼上市。

境外買殼：收購海外上市公司

境外買殼上市行為中有兩個主體，一個是境內公司；另一個是海外上市公司。首先，境內公司需要找到合適的海外上市公司作為殼公司。然後，境內公司完成對海外上市殼公司的注資，獲得其部分或全部股權，這樣境內公司就實現了海外間接上市的目的。

以美國的反向收購上市（實質為買殼上市）為例，分為兩個交易步驟。首先是買殼交易，擬上市公司的股東透過收購上市殼公司股份的形式，絕對或相對地控制一家已經上市的股份公司。其次是資產轉讓交易，擬上市公司將資產及營運注入上市殼公司，從而實現間接上市。

在反向收購上市交易中，上市殼公司向擬上市公司股東定向增發的股票數量遠大於殼公司原來累計發行的股票數量。因此，表面上看是上市殼公司收購了擬上市公司，實際是擬上市公司因獲得上市公司定向增發的控股數量的股票而控制了兩家公司合併後的上市公司。

對買殼上市的公司來說，找到一個乾乾淨淨的適合公司的殼是成功上市的關鍵。殼公司的股票可能仍在交易，也可能停止了；公司業務可能正常運營，也可能停止了。

一般情況下，殼公司已經背上負債，資產非常少，或者已經沒有什麼價值。比如，廠房已經抵押、中介費用和裝置租用費用負債等。因此，選擇殼公司之前一定要仔細調查和考慮。理想的殼公司應該有以下4個特點：

第一，規模較小，股價較低。這樣可以降低購買殼公司的成本，有利於收購成功。

第二，殼公司的股東人數在300～1 000人。股東如果在300人以下，則公眾股東太少，沒有公開交易的必要；如果股東超過1 000人，那麼新公司需要與這些人聯絡並遞交資料報告，無形中增加了成本。另外，股東太多會給收購製造更多的困難。當然還不應涉及任何法律訴訟，否則會帶來麻煩。

第三，最好沒有負債，如果有，一定要少。負債越多，收購成本就越高。另外，公司原股東因負債對公司的不滿會因為新股東入駐而爆發出來。當然，殼公司不應當涉及任何法律訴訟案件，否則會給上市帶來很多麻煩。

第四，殼公司的業務要與擬上市公司業務接近，結構越簡單越好。

如果條件允許，藉助專業人士尋找殼公司是最好的方法。一般來說，投資銀行常常會有好的建議。

買殼上市有兩個優點，一是合法規避了中國證監會對申請境外上市公司的煩瑣審批程式；二是買殼上市對於公司財務披露的要求相對寬鬆，可以縮短實際上市的時間。

與此同時，買殼上市有兩個不利之處，一是買殼成本高；二是風險比較大。因為對境外上市公司並不熟悉，在收購後發現買了垃圾股票，從而無法實現從市場融資目的，反而背上了債務包袱的代價是非常大的。

關於境外買殼上市，最具有爭議的問題無疑是境外買殼或者直接上市如何選擇。下面對這一問題進行回答。首先，你需要明確公司的現狀、股東的目標、對向市場融資的急迫性和計劃採用的融資模式。

如果你的公司是已經滿足上市要求的公司，那麼直接上市無疑是最好的選擇。直接上市要求公司必須按照上市地區的監管法則和市場遊戲規則，一些公司可能難以達到這一要求。比如，上市對公司的業績有要求，一些公司的業績可能處於長時間負增長狀態而無法滿足這一要求。此外，上市還需要選擇正確的時機，市場氣氛不好的時候很難成功上市。

另外，如果公司需要短期向市場大規模融資，直接上市的漫長等待很容易拖垮公司。因此，境外買殼成為公司直接上市之外的後備方案。買殼的成本非常高，但是有些優點是其他上市方式無法替代的。境外買殼可以在最短時間內控制一家上市公司，然後等待最佳融資時機，不需要將大把時間花費在上市準備上。

總體來說，境外買殼上市更適合股東的資金實力雄厚、可以先拿出一定資產再解決融資需求的公司。作為已經上市一段時間的殼公司，其股東基礎可能比直接上市更廣泛，股票更加活躍。關於境外買殼的成本，由低到高的排列是美國、新加坡、中國香港。公司應當根據自己的支付能力選擇買殼地點。

境外造殼：海外註冊中資控股公司

境外造殼上市是指境內公司在境外證券交易所所在地或其他允許的國家與地區開一家公司，境內公司以外商控股公司的名義將相應比例的權益及利潤併入海外公司，以達到境外上市目的。境內企業在境外註冊公司的地區一般包括中國香港、百慕大、開曼、庫克、英屬維爾京群島等。

境外造殼上市不僅可以規避政策監控，實現上市的目的，還可以利用避稅島政策實現合理避稅。下面是境外造殼上市的4個優勢：

第一，與境外直接上市相比，所用時間更短。與企業直接在境外上市相比，造殼上市的實質是以境外未上市公司的名義在當地證券交易所申請掛牌上市。這樣避免了境外直接上市過程中遇到的中國和境外上市地法律相互牴觸的問題，有效節省了上市時間。因此，很多中國內地企業都是先在境外註冊一家公司，然後利用該公司的名義申請掛牌上市的。

第二，與境外買殼上市相比，構造出的殼公司更滿意。在境外購買殼公司是從現有上市公司中選擇出最適合自己公司的那一個，而境外造殼上市則是直接在目的地設立殼公司，然後申請上市。相對來說，擬上市公司在造殼上市過程中能夠充分發揮主動性，上市的成本和風險相對較小。

從獲得殼資源的路徑來說，造殼成本比收購上市公司的成本低；從業務協同性來說，擬上市公司在境外註冊的殼公司可以在最大程度上保證與國內企業業務有關。除了利用殼公司申請上市以外，擬上市公司還可以利用殼公司拓展境外上市地的業務。

第三，股權轉讓、認股權證及公司管理等法律與國際接軌。由於殼公司是在百慕大、開曼、庫克、英屬維爾京群島等英美法系地區成立，股權轉讓、認股權證及公司管理等方面的法律規定都與國際接軌，這對上市公司的發起人、股東以及管理層人員是非常有利的。國際投資者對這類公司的認識及接受程度更高。

第四，在中國香港、百慕大、開曼、庫克、英屬維爾京群島等英美法系地區註冊的公司沒有發起人股限制，公司全部股份均可流通買賣，增強了上市公司資金流動性。

但是造殼上市也有兩個不利之處：一是境內企業首先要拿出一筆資產到境外註冊公司，很多企業難以做到；二是由於境外證券管理部門對公司的營業時間有要求，所以從境外註冊公司到最終上市需要經過數年時間。

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