1939年9月，當波蘭之戰將要結束時， 希特勒就已經開始考慮在西 線發動攻勢的問題。

他在給德國陸軍總司令的命令中，說明 了他的想法， 解釋了為什麼在西線發動進攻，是德國唯一 可能實現戰略意圖的理由。

希特勒認為， 與英法兩國長期 的戰爭將會耗盡德國的資源， 並使其暴露在蘇聯的背面打 擊之下。

同時，他擔心蘇聯不能長期保持中立， 而失去德國最為有利的時間，畏懼的心理促使希特勒要提早發動攻勢， 以強迫法 國求和。

他在對法國的分析中認為，即使法國人厭戰， 但英 國的戰鬥力量的發展，會給法國帶來一個新的戰鬥要素， 在心理和物質兩方面都有巨大的價值， 足可以增強法國 的防禦。

希特勒還認為， 一旦輕鬆戰勝波蘭所產生 的興奮作用消失之後， 德國人的戰鬥意志也將令他憂慮。

因此他的結論是： 只要條件勉強可能， 則應該對西方國家 發動秋季攻勢。

但是，因為很多意外，秋季攻勢未能成行，一直拖到第二年。

1939年9月28日，華沙守軍向德軍投降，此後，波蘭各個城市開始放棄抵抗，10月2日，波蘭最後一個抵抗的城市格丁尼亞宣佈放棄，自此，德軍與蘇聯一同佔領了波蘭全境。

英法雖然此時已經對德國宣戰，但希特勒依舊顯得極其興奮，專門從柏林飛往華沙，為德軍舉行了一場閱兵儀式。

1939年10月希特勒在波蘭閱兵

10月9日，希特勒下達入侵低地國家（荷蘭、比利時、盧森堡）的第6號指令，希望以低地國家為跳板，攻擊英法，同時也能減輕英法對德國工業心臟魯爾的威脅，使魯爾更加安全。

因此，德軍總參謀部據此制定了“黃色”方案，準備以比利時為進攻方向，然後入侵法國。

該計劃實際上是第一次世界大戰中德軍“史裡芬計劃”的翻版，即經比利時中部以法國巴黎為主要突擊方向。

與此同時，已與德國宣戰的英法政府和軍方，也花了好多時間，考慮對德國或德國兩翼的 攻勢計劃， 而沒有集中全部力量以求對希特勒的未來攻勢 ，作任何有效的防禦準備。

有關資料顯示， 當年他們構想用各種不同的計劃進攻德國———取道挪 威、瑞典、芬蘭以進攻德國的側後方； 透過比利時以進攻 魯爾地區； 假道希臘和 巴爾幹以 打擊遙遠 的德 國東面 側 翼； 進攻前蘇聯在高加索的大油田， 以切斷該國對德國的 石油補給來源，但這些全是空中樓閣，直到希特勒的炮火打到他們的頭上， 才如夢方醒。

而此時德國的進攻方案已經確定，德軍需要解決的，是入侵時機和主攻方向的選擇，而英法聯軍則需準確判明德軍的入侵時間和主攻方向，並協調各方立場，組織強有力的防禦，而不是進攻。

就在法國及其盟國的情報人員千方百計窺取德國作戰計劃而苦無結果時，1939年12月底，在一次意外事故中英法當局獲得了一份德軍第二航空隊司令官弗爾米發給各兵團指揮官和司令部的第五號訓令。

訓令中，說明了“黃色計劃”第一方案的作戰企圖，其中包括德軍透過比利時向法國及其盟軍實施主要突擊的方向，對英法聯軍來說，真是喜從天降。

緊接著，1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶著該計劃的軍官因座機迷航而在比利時境內迫降，該計劃因此落入英、法之手。

儘管英法等國對德國這一計劃嗤之以鼻，因為此時英法聯軍兵強馬壯，人多勢眾，但由於低地國家重要的戰略地位，英國還是以該事件為理由，極力拉攏荷蘭與比利時，希望它們加入英法一方，對德作戰，但荷比不願捲入戰爭，仍保持中立，企圖以此來避免德國入侵。

另外，荷蘭還極力充當中間人，企圖促成英法與德國和解，但沒有成功。

德軍A集團軍群參謀長曼斯坦因認為，“黃色方案”已經洩密，如果繼續執行，戰略突然性也就無從談起 ，因此建議改為以阿登山區為主要突擊方向。

但是，他的這一建議遭到了陸軍總參謀長哈爾德等一批高階將領的反對，但卻得到了希特勒的大力支援。

1940年2月13日，希特勒同約德爾將軍作了一次長談，主張出其不意地將色當作為德軍主突方向。

2月17日，希特勒召見曼施泰因，曼施泰因將軍詳細說明了他的計劃：以強大的A集團軍群透過阿登森林，在色當兩側渡過馬斯河（默茲河），然後穿過法國北部到達阿布維爾，同右翼協同，分割、圍殲英法聯軍佛蘭德集團，希特勒接受了這個計劃。

德國A集團軍群參謀長曼施泰因

2月18日，納粹德國陸軍總司令布勞希奇、陸軍參謀長哈爾德在同希特勒會談時，拿出一個比曼施泰因走得更遠的計劃——在迪南與色當之間的馬斯河實施決定性的突破。對此，希特勒表示這個計劃可以作為欺騙手段，並強調要迅速做好抵禦法軍從馬奇諾防線後方出擊的準備。

據此，德國陸軍總司令部於2月24日，下達了新的進攻西歐的作戰預令，代號仍為“黃色”方案。

新方案規定，德軍應以一部兵力迅速攻佔荷蘭和比利時，將英法聯軍的大量兵力吸引到這一方向；同時，以強大的裝甲部隊繞過馬奇諾防線，出其不意地透過阿登山區，實施主要突擊，在色當附近法軍的接合部達成中央突破，進而直插索姆河口，在右翼突擊集團協同下，圍殲被割裂的聯軍主力，為爾後作戰創造條件。

預令要求，各部隊3月7日前完成作戰部署，並在調動過程中採取偽裝措施，儘量給英法聯軍造成仍按原計劃行動的錯覺。後來，進攻日期又多次推遲，一直推到5月10日。據不完全統計，德國進攻西歐的日期，前後推遲了29次之多。

根據新的方案，德軍沿德荷、德比、德盧和德法邊界依次展開B、A、C集團軍群，並由第2和第3航空隊擔任空中支援，另以海軍一部配合行動。

B集團軍群由費·馮·博克上將指揮，轄第18和第6集團軍，集結在北海—亞琛一線。任務是進攻荷蘭和比利時，以積極行動牽制聯軍主力，爾後與A集團軍群協同殲滅該敵。

A集團軍群下轄第4、第12和第16集團軍，1個裝甲叢集，由格·馮·龍德施泰特上將指揮，準備在從雷特根（亞琛以南）至德國、盧森堡和法國三國邊界接壤處之間寬170公里的地帶實施主要突擊。

C集團軍群由威·裡·馮·勒布上將指揮，下轄第1和第7集團軍，共17個師，任務是防守從法盧邊界至巴塞爾的350公里地段。同時，以積極的偵察行動和在法耳次地區佯動，迷惑法軍統帥部，以便在馬奇諾防線和萊茵河一帶牽制儘可能多的法國師，並掩護突擊集團的左翼。

德國陸軍司令部還將51個師留作預備隊，預定用於主攻方向，以不斷加強那裡的突擊力量。

德國空軍第2、第3航空隊的任務是奪取制空權，破壞敵軍的指揮，直接支援進攻的部隊。

在陸軍進攻前20分鐘內，航空隊應以約1／3的兵力轟炸對方靠近前線的機場、指揮部、通訊中心和交通樞紐。進攻開始時，應全力支援地面部隊，首先是主攻方向上的裝甲部隊的進攻。

海軍的任務是，直接或間接地支援陸軍的進攻，在荷蘭和比利時的沿海水域佈雷，佔領西弗裡西亞群島，並在北海、英吉利海峽進行破交戰。

德國“黃色”方案示意圖

黃色計劃”修改後，隱蔽真正的主要突擊方向，對德軍來說意義重大，也成為德軍關鍵性的戰略任務，它關係到整個戰局的成敗。

為此，德軍開始實施一系列的反情報措施，使英法聯軍確信，他們所獲得的“黃色計劃”沒有改變，主要突擊方向仍是經比利時中部地區。

德軍採取的第一項迷惑措施是，在原計劃透過比利時、荷蘭實施進攻的“B”集團軍群內，建立強大的軍隊集團，並集中在原計劃的主要突擊方向上，而新選定的主攻戰略集團“A”集團軍群，則隱蔽在遠離國境線150公里至200公里的位置。

同時，德軍戰略展開的指令是按“黃色計劃”第一方案的精神擬製的，但下達指令時指出，可以不執行指令中的一些措施，除非有最高統帥部的命令。

為了不引起英法聯軍的懷疑，德軍多次召集高階將領討論第一方案，討論中，肯定主要突擊方向仍是透過比利時指向法國。

德國的第二項迷惑措施是故意“洩露”一些“絕密”情報。

為使英法“死心”認定德軍“黃色計劃”沒有改變，德國在中立國和親德國的外交人員中，故意抬高原計劃制訂者的戰略思想；

在明知有敵人竊聽的電話線路上通話，“無意中”洩漏德軍要進攻荷蘭和比利時；

在許多秘密檔案中，包括特別重要的檔案，透露德軍有將主力集中在北部戰略翼方向的想法；

就在戰爭的前幾個小時，由報刊、電臺釋出的德軍戰報還是將要從北部實施主要突擊，而阿登地區的軍事行動是隻稍微一提。

另外，德軍還多次改變入侵法國的開始時間，並把改變的日期，透過某種途徑讓英法政府和總參謀部獲悉，使之逐漸習以為常，失去警惕，這也就不難理解，德軍為什麼多次修改進攻時間，以致於在英法情報機關報告德軍調動時，英法聯軍還以為又是一場“虛驚”。

由於德國進行了一系列的反情報措施，所以在法國情報機關作出“德軍將在盧森堡發起攻擊”的判斷時，法國統治集團和最高統帥部根本沒有相信。

在同盟國一方，法國認為德國在佔領波蘭後，必將進攻蘇聯，進攻法國至少要在四、五年之後，英國則認為自己海軍力量比較強大，因此，主要負責對德國實施海上封鎖和戰略轟炸，地面作戰則主要由盟國承擔。

而荷蘭、比利時和盧森堡等國一廂情願地認為，只要嚴守中立，就可避免捲入戰爭。

所以，這些國家都還沒有進行充分準備，直到1940年3月12日，英法聯軍的作戰計劃才最後確定。

英法聯軍總司令甘末林

作戰計劃由法國陸軍總司令兼英法聯軍總指揮甘末林上將支援制定，代號“D”計劃，該計劃有兩個方案：

方案一、如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線；

方案二、如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依託工事進行防禦，再以1個集團軍為二梯隊，隨時增援。

當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師（其中3個裝甲師和3個摩托化師），坦克3000餘輛，歐洲大陸上有飛機1300餘架，英國本土還有1000餘架飛機可供使用。

德軍“黃色”計劃作戰發起前，英法聯軍共103個師，分為三個集團軍群：

第1集團軍群，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部；

第2集團軍群，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面；

第3集團軍群，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線後面；

另外，還有9個師作為戰略預備隊。此外，法軍第10集團軍，部署在法國與義大利邊境，而比軍和荷軍均駐守在自己境內。