前因

西班牙內戰爆發：公元1936年，西班牙第二共和國左翼激進派與右翼保守派長期爭鬥，致使西班牙海外駐軍中下層保守派軍官發動政變，西班牙內戰爆發。

公元1936年，佛朗哥率領西班牙國民軍圍攻首都馬德里，試圖推翻共和國政府，同時在此過程中成為國民軍總司令，向建立獨裁政權邁出第一步。

內戰爆發以來的局勢，對佛朗哥本人非常有利。內戰爆發僅僅三天，公認的國民軍領袖何塞·桑胡爾霍將軍就死於飛機失事。佛朗哥無論是資歷還是威望，都是國民軍內數一數二的，而且他還掌握著精銳的海外駐軍，風頭一時無兩。

佛朗哥

國民軍的狀況恰恰相反，面對著不小的困難。在佛朗哥的設想裡，政變必須儘快推翻共和國政府，建立合法政權，因此應該迅速攻佔首都馬德里。但是，因為共和國海軍封鎖西班牙沿海，佛朗哥手下的軍隊被困在了摩洛哥。

佛朗哥想到了求助於德國、義大利。德、意兩國已經分別由希特勒和墨索里尼建立了法西斯政權，整個歐洲沒有人比他們更敵視左翼政黨。佛朗哥要反的就是西班牙的左翼，於是他派代表出使德、意，希望得到援助。

希特勒和墨索里尼很快答應出手相助，派出少量飛機和軍艦幫佛朗哥運兵。由於飛機數量不夠，加上西班牙共和國海軍封鎖，佛朗哥用了兩個月時間才把主力運到了本土。

正常來說，佛朗哥耽誤了兩個月，左翼政府完全有時間集中力量鎮壓叛亂，但內部的混亂讓他們錯失了良機。革命派要求建立革命的政府，把群眾武裝起來，但是總統阿薩尼亞害怕革命，始終不肯答應。直到北部的比斯開、吉普斯夸等省相繼陷落，革命派領導人拉爾戈·卡瓦列羅才獲得授權上臺組閣。

阿薩尼亞

拉爾戈·卡瓦列羅不信任軍隊，一上臺就遣散了沒有參與政變的大部分正規軍，武器被拿來武裝工人、群眾。革命派政府也得到了共產國際和蘇聯的支援，大名鼎鼎的國際縱隊，就是這時組建的。拉爾戈·卡瓦列羅開始整合共和國的武裝力量，還效仿蘇聯設立“政治委員”，準備在馬德里和叛亂的國民軍決一死戰。

佛朗哥沒有急著進攻馬德里，而是步步為營，從西班牙南部開始，用蠶食的方式向馬德里推進，連毫無戰略意義的地方都不放過。佛朗哥這麼做，是想建立穩固的後方，以保證進攻馬德里的時候，後勤不會出問題。

國民軍進攻馬德里之前，高階將領召開會議，一致同意統一指揮，並推舉佛朗哥為總司令，佛朗哥邁出了成為獨裁者的第一步。

在這之後，佛朗哥做了一個出人意料的決定，命令最精銳的摩洛哥軍團繞道進攻馬德里南方的阿爾卡薩要塞。當時，一支1800人的國民軍雜牌部隊已經在阿爾卡薩堅守了兩個多月，被保守派視為英雄，而且引發了國際關注，佛朗哥率軍解了阿爾卡薩之圍，頓時成為媒體焦點，領袖地位得到鞏固。

與此同時，共和軍已經整編完成，蘇聯支援的飛機、坦克、大炮也裝備到位。共和軍不僅火力比國民軍猛，士氣也很高，城市裡到處可見“寸土不讓”的標語。

條幅上的標語“NO PASARAN”意為“不讓他們透過”，一戰的凡爾登戰場上就有士兵喊出這一口號。

共和軍依託戰壕和城市建築防禦，國民軍接連從西、北兩個方向進攻，最後都被打退。首次進攻，國民軍先頭部隊就喪失了30%的兵力。自開戰以來，佛朗哥還沒吃過這麼大的虧。

前方吃緊，佛朗哥下令補充兵源，從摩洛哥招募了7萬志願兵，又和義大利簽訂條約，得到了5萬援軍。共和軍一邊，則有超過4萬名國際縱隊戰士抵達西班牙。

1937年3月，國民軍與義大利軍隊聯合在馬德里的東北方向發動了新一輪攻勢。共和軍地上有蘇聯坦克，天上有蘇聯飛機，義大利軍隊進攻遇阻，200多人被俘，只能撤出前方陣地，國民軍也不得不停止了攻擊。

這次攻勢失敗後，佛朗哥下令軍隊轉攻西班牙北方，暫時放棄了進攻馬德里，西班牙內戰的中部戰場進入僵持狀態。

後果：埃布羅河戰役：公元1938年，佛朗哥指揮國民軍在埃布羅河擊敗共和軍，成功將對方分割成兩部分，奠定了贏得西班牙內戰的基礎。

結論：馬德里戰役是佛朗哥在西班牙內戰中遭遇的唯一失敗。儘管如此，佛朗哥還是在這一戰役期間受任為國民軍總司令，奠定了日後建立獨裁的基礎。