公元前206年，曾經強大無比的大秦帝國在農民起義軍和六國貴族的聯合打擊下滅亡了。

在秦帝國的廢墟上，擁有最強大軍師力量，作為各路義軍實際領導人的項羽，卻做出了一件堪稱“逆天而行”的大事。在加強中央集權已成不可逆轉的歷史潮流之際，項羽卻採取了分封諸侯的方式，將天下的土地和人民“賞賜”給了18家諸侯。之所以用“賞賜”一詞，是因為項羽分封既不是按照功勞大小，也不是按照實力強弱，更沒有遵循所謂的六國“傳統”。完全是憑藉項羽的個人喜好，於是那家諸侯與他關係密切，那家諸侯隨他一道進入咸陽城，成為項羽分封的重要標準。

按照此標準，功勞最大的劉邦被封在漢中這塊窮山惡水之地；擁有強大軍事實力的彭越、陳餘沒有得到任何封號；原來的齊王田市、趙王趙歇不是被剝奪了封號，就是被壓縮了地盤。反而是，無尺寸之功的秦軍降將章邯等人佔據了三秦之地，跟隨項羽進入咸陽的張耳控制了趙國的大部分地盤。所以，此次看似對有功人員的大肆封賞，反而卻激發了各種各樣的仇恨和不滿。只不過，項羽自認自己憑藉武力和“西楚霸王”的名頭，可以震懾一切，所以對於各種暗流湧動視而不見。

結果，就在項羽分封諸侯後回到自己的國都彭城不久，齊國的田榮、田橫兄弟就開始起兵搶奪地盤，在短時間內田榮兄弟先後攻佔了項羽齊和膠東，並且斬殺了膠東王田市。同時，田榮兄弟還以高官厚祿拉攏了實力派彭越，促使彭越出兵擊殺了濟北王田安。項羽分封在山東齊地的三位諸侯，眨眼之間就國破家亡，而一個由與項羽不睦的田榮控制的新齊國建立了。佔領三齊之後，田榮並沒有收手的打算，援助陳餘幫趕跑了項羽分封的常山王張耳，重新扶持原趙王歇佔據河北之地。

作為18家諸侯的“霸王”，項羽對於眼前發生的狀況可以說是有些措手不及。但是，迷信武力的項羽，相信只要自己兵鋒所向，就可以平息一切。於是，項羽立即率領西楚軍主力開始對敢於武力反抗的田榮、田橫兄弟進行征討。這場“平叛戰爭”進行的非常順利，田榮很快就被項羽擊敗，在逃逸過程中被殺。但是，在此次所謂的“平叛”過程中，項羽再次將暴露了殘暴的一面，其率領的西楚軍隊在齊地燒殺擄掠，激起了齊國百姓極大的憤慨。他們在田橫的率領下，將楚軍主力死死的糾纏在了齊國的土地上。

就在，項羽和西楚主力在齊國陷入“人民戰爭”的汪洋大海之際，不甘心偏居漢中的劉邦也開始集結兵力，選用韓信為大將，採取“明修棧道暗度陳倉”的計策，成功的攻佔了號稱沃野八百里的關中地區。在軍事上獲得巨大勝利的同時，劉邦在政治上利用為“義帝”楚懷王發喪等一系列方式，成功的確立了自己的政治正確性。項羽分封的各路諸侯，立即搖身一變，成為劉邦的盟友，加入到討伐項羽的“聯盟”之中。所以，劉邦和各路諸侯很快就集結起了56萬大軍，不僅在公元前205年席捲了河南。更是利用西楚國內空虛之際，一舉攻佔了項羽的地盤，並佔領了所謂的西楚都城彭城。

對於在消滅秦帝國之後，就一直想要衣錦還鄉的項羽而言，彭城的丟失絕對是難以接受的重大心理打擊。不過，崇尚武力的項羽，既沒有等著自己的亞父范增為其規劃，使用計策離間劉邦與各路諸侯之間的鬆散聯盟；也不沒有加速在齊國的軍事行動，為自己掃除後顧之憂，並佔據一塊新的根據地。而是，採取了兩線作戰的方式，留下主力繼續在齊國對田橫進行攻擊，自己則親率3萬騎兵去收復彭城。

雖然，從兵力對比上看，劉邦擁有56萬大軍，項羽只有3萬人馬，劉邦的諸侯聯軍兵力上佔據絕對優勢。但是，此時的各路諸侯心懷鬼胎，只是被劉邦快速攻克關中的威勢所震撼，再加上想要藉機“打打項羽秋風”的陰暗心理，所以才與劉邦合作聯合攻擊項羽。再加上劉邦陣營中，最能統兵打仗的韓信不在軍中。所以，這支兵力規模龐大的諸侯聯軍，實際上就是一群烏合之眾。反觀項羽雖然只有3萬人馬，都是征戰多年的精銳騎兵，其核心是跟隨項羽最早起兵的“八千江東子弟兵”，對於項羽絕對忠臣。

其實，劉邦雖然暫時缺少了韓信這員大將，但是賬下還是有很多足智多謀之人，早就洞悉了這支諸侯聯軍的弱點。所以，在劉邦攻佔彭城之後，就建議劉邦在鄒魯、瑕丘一線建立防線，監視項羽軍隊的動向，同時掩護彭城之安全。劉邦將這個重要任務，交給了自己的妹夫，也是其麾下非常能打的樊噲。但是，讓劉邦沒有想到的是，項羽回援彭城居然沒有動用主力部隊，只是率領3萬精銳騎兵進行快速機動的奇襲。結果，樊噲不僅沒有輕鬆偵測到項羽軍隊的動向，反而輕鬆的被這3萬騎兵穿越防線。樊噲的潰兵還沒來得及向劉邦預警，項羽3萬騎兵已經在夜間逼近了劉邦的大營。

雖然，楚漢相爭之時，馬鐙還沒有發明，騎兵在馬上作戰的能力受到極大的束縛。但是，騎兵強大的機動性，以及衝擊力，依然是步兵很難應對的。更何況，在此次彭城作戰中，項羽對劉邦及其諸侯聯軍發動的是突襲，在彭城附近的諸侯聯軍只有30餘萬，而且根本無法排列防禦陣勢，甚至連有效的集結的難以辦到。於是，各路諸侯率領本部兵馬，單獨應對項羽的衝擊。結果，諸侯聯軍兵力優勢蕩然無存，變成了各自為戰的“添油戰術”。先是殷王司馬卬被楚軍殺死，之後河南王申陽也潰敗，西魏王魏豹稍作抵抗之後也率部潰逃。幾乎是電光火石之間，劉邦統帥的各路諸侯就分崩離析，10餘萬漢軍主力徹底暴露在了3萬楚國騎兵的面前。

此時，越戰越勇的3萬楚國騎兵，雖然經過一陣衝殺已經有些乏力，但面對的10萬漢軍根本無心戀戰。尤為關鍵的是，作為漢王的劉邦，在看到勇猛無敵的項羽之後，早已心生恐懼魂飛魄散。所以，當楚軍開始發動攻擊之時，劉邦立即開始逃遁。於是，在戰場上呈現出了一邊倒的局面，項羽的3萬騎兵橫衝直撞，而劉邦的大軍“自相踐踏，亂作一團”。原本可能出現的兩軍對決，演變成一場徹頭徹尾的“屠殺”。在楚軍騎兵的追擊和砍殺下，在谷、泗水二水劉邦的軍隊又被斬殺十餘萬。到了彭城南呂梁山區，劉邦想依靠山地進行對抗，結果早已無心戀戰的劉邦軍隊再次被斬殺數萬。項羽一直追擊到睢水上，再斬殺漢軍10餘萬人。劉邦的56萬大軍，幾乎已經損失殆盡。

此戰，項羽一舉收復了自己的地盤，並大大挫傷了漢軍元氣。原本依附於劉邦的諸侯紛紛背漢投楚，經過多年“積攢”的精兵幾乎一夜之間全軍覆沒。劉邦只好收集殘部，再加上蕭何在關中地區新募集的軍隊，漢軍終於在滎陽—成臯一線建立新的防線，開始與項羽楚軍的對峙拉鋸。