諸葛亮七擒孟獲，平定了南部叛亂，班師回朝。

魏帝曹丕已死，曹叡繼位，魏國大權旁落，諸葛亮決定出兵魏國

這時，魏帝曹丕已死，由太子曹叡繼位。太子曹叡年幼無知，魏國的大權便落在曹休、曹真和司馬懿手中。

諸葛亮想：曹丕剛死，魏國上下軍心不穩，正是出師北伐的大好良機，於是給後主劉禪寫了一道《出師表》，於建興五年春出師伐魏。

諸葛亮決定從西邊攻打祁山（今甘肅省禮縣），然後沿大路攻向長安。諸葛亮認為祁山地勢局復一旦攻下，便可以在此安營紮寨，進可攻長安，退可守祁山。

諸葛亮率大軍從西邊打來，一路上過關斬將。隴右的天水、南安、安定三個郡都歸降了蜀國。

曹叡

諸葛亮攻勢兇猛，魏帝曹叡聽取司馬懿的提議由張郃為先遣部隊，狙擊諸葛亮。（這一安排也是魏國大權旁落，走向末路的開始）而他自己去爭奪街亭。

蜀國實力大增，士氣很旺。魏帝曹叡得知諸葛亮率領蜀軍勢如破竹，連續攻破三個郡，心中大驚，忙召叢集臣商議對策。

司馬懿說：“陛下，諸葛亮來者不善，我們要火速派兵抵抗，如果他攻下長安，咸陽就難保了。我願帶領一部分人馬西進阻擋蜀軍前進，同時爭奪街亭。

只要我軍奪下街亭，蜀軍就很難前進了。為了安全，您再派張郃將軍帶領一部分人馬為先遣軍隊，殺一殺蜀軍的銳氣。”

魏帝曹昏庸無能，對打仗之事一無所知，一見司馬懿說得頭頭是道，便點頭答應。於是張郃為先鋒，向西挺進，司馬懿帶領大隊人馬隨後而上，直奔街亭。

司馬懿善於用兵，但諸葛亮更是計高一籌，他早料到司馬懿會奪街亭，便對眾將說：“街亭地方雖小，卻是咽喉要道。

諸葛亮提出街亭的戰略重要性，馬謖主動前往鎮守。

如果街亭失守，我們的糧草就無法順暢運到大營。哪位將軍願意去守街亭啊？”

話音未落，馬謖就站了出來，說：“丞相，末將願往。”

諸葛亮一看是馬謖，想起先王劉備所說的話，認為馬謖言過其實。

但轉念一想，街亭只要盡職盡責，很容易守住，便再三叮囑馬謖：“千萬要小心，司馬懿擅長用兵，張郃也武藝高強，切不可輕敵。”。

馬謖道：“丞相，您就放心吧。我自幼熟讀兵書，一個小小的街亭，我還守不住嗎？我一定能守住。”

諸葛亮怕馬謖大意，便派王平為副將一同前往。王平也是歷經百戰，很有經驗和謀略，深受諸葛亮喜歡。

馬謖和王平帶領二萬五千精兵來到街亭。

馬謖看了看地形，對王平說：“這是一座高山，我們若在山頂上安營紮寨，曹軍一來，我們可以從高處殺下來，居高臨下，勢如破竹，一定會殺得曹軍大敗而歸。”