夏竦何曾聳，韓琦未足奇。滿川龍虎輩，猶自說兵機。

————-西夏軍師 張元

在今天寧夏西吉縣境內有一處白骨積層遺址，被考證為公元1041年的好水川古戰場遺址，皚皚白骨默默向人們訴說著千年之前這場戰爭的慘烈，而正這場戰爭使北宋最終默許了元昊稱帝的行為。

元昊屬於党項人。党項族歷史上遊牧於中國西北地區，唐朝開明的民族政策使西夏強大起來。作為回報，党項曾協助唐朝平定安史之亂，被封為夏國公，賜姓李。

到李元昊時，党項透過一系列改革空前強大。公元1038年，元昊稱帝，使得本已緊張的宋夏關係空前嚴峻。宋仁宗立即下令封夏竦為陝西經略安撫使，韓琦、范仲淹為副使，出擊西夏。

李元昊認為“進攻是最好的防守”，對宋軍發動了主動進攻。1041年，李元昊率兵10萬從折姜南下，進攻宋涇原路。宋朝大將韓琦派任福帶1萬大軍從鎮戎軍出發去羊牧隆城，以期給李元昊形成前後夾擊之勢。

李元昊採用設伏圍殲的戰法，將主力埋伏於好水川。派一支兵力至懷遠城一帶誘宋軍進入埋伏圈。任福見夏軍來攻，便遣軍迎戰，夏軍一觸即潰，任福建功心切，便揮師追擊。

西夏軍敗退的方向和任福進軍羊牧隆城的方向一致，作為一名久經沙場的將軍，他謹慎追擊。當追擊至好水川地區時，士兵們發現路上有好多泥盒，開啟後盒中大批帶哨子的鴿子沖天而起，拉響了伏擊戰的警報，西夏軍隊潮水般湧來。

西夏有10萬大軍，而宋軍只有1萬。任福只有迎擊，但西夏騎兵十分彪悍，瞬間將宋軍的防禦沖垮，弩兵的箭雨隨之而來。宋軍想佔領高地突圍，又被訓練有素的步兵擋住。而且西夏軍隊熟悉地形，李元昊站在山頭用一面大旗親子指揮，任福身中數箭任然拼殺，兒子戰死，宋軍最終幾乎全軍覆沒。

好水川戰役的慘敗震驚了大宋朝廷，連年的戰爭也給西夏國帶來無盡的災難。元昊派人與大宋議和，最終宋默認了元昊的帝位。