在隋末農民起義中，還有一支骨幹力量，與河南瓦崗軍、河北竇建德遙相呼應，共同抗擊隋軍，這就是稱雄江淮一帶的杜伏威起義軍。

杜伏威，是山東章丘人。他從小就窮困潦倒，不能養活自己，只好當小偷。不過，杜伏威為人仗義，愛交朋友，與輔公祏結成了生死之交。

輔公祏姑姑家裡比較富裕，養了很多羊，輔公祏經常偷羊，送給杜伏威充飢。後來，輔公祏的姑姑發現了，向官府告發了他們，他倆只好逃走了。杜伏威無法生存，乾脆聚集了一些人，組成了盜竊團伙，專門從事盜竊勾當。杜伏威被推舉為頭目，當時，他只有十六歲。

在隋末大亂之時，各地起義如火如荼，僅山東地區就有幾十支起義軍。杜伏威的盜竊團伙，本來就沒有什麼出路，此時也順應大潮，舉旗造反了，沒想到義旗一舉，還真聚集了不少人馬。朝廷派名將張須陀到山東鎮壓起義軍，起義軍敵不過，四散潰逃。杜伏威帶領他的隊伍，也逃避到江淮一帶。

杜伏威雖然年齡不大，但從小歷經磨難，十分成熟，很有心計，也很會攏絡人，眾人都信服他。當時江淮地區，也有許多起義軍，但各自分散，力量弱小，杜伏威想聯合他們，擴大自己的勢力。

下邳人苗海潮，是一支起義軍的首領。杜伏威遊說他說：“我們都久受隋朝暴政之苦，各自為正義而起兵，但力量分散薄弱，很容易被朝廷各個擊破，不如我們聯合起來，共同對敵。”苗海潮見杜伏威說得有道理，很高興地歸附了杜伏威。

當時的起義軍，多數是為生存所迫，不得已而造反，沒有什麼大志。杜伏威頭腦靈活，能說會道，處事得體，時間不長，就招降了多路起義軍，力量壯大起來。

對不肯降服的起義軍，杜伏威也採取打的一手。海陵人趙破陣，拉起了一支起義隊伍，人數較多。趙破陣同意與杜伏威聯合，但要求由他做首領，讓杜伏威聽他指揮。杜伏威怎麼能幹呢？杜伏威假裝答應，帶領十名勇士，拿著酒肉食物，去拜見趙破陣，同時命輔公祏率領部隊，悄悄埋伏在趙破陣軍營附近。

趙破陣見杜伏威前來拜見，十分高興，擺下酒宴，大吃大喝起來。酒興正濃之時，杜伏威一聲號令，十名勇士拔劍出鞘，當場斬殺了趙破陣和他的幾個親信。這時，輔公祏伏兵齊出，搖旗吶喊，聲勢頗為壯觀。趙破陣計程車兵見頭領已死，群龍無首，又被包圍，只好歸降了杜伏威。杜伏威勢力崛起，聚眾數萬，很快成為江淮地區力量最強的一支隊伍。

朝廷派將領宋顥前去鎮壓。宋顥輕敵，看不起這夥烏合之眾，大搖大擺，長驅直入。杜伏威沒有文化，更沒有讀過兵書，卻很有謀略。他設下計策，把宋顥軍隊一步步誘引到蘆葦蕩裡，然後四面放火，烈火熊熊，無路可逃。可憐宋顥和他手下的隋軍將士們，全都葬身火海。

朝廷聞訊大驚，隨即又派出將領公孫上哲，率軍前去鎮壓。杜伏威率眾迎敵，雙方大戰於鹽城，結果公孫上哲仍然是全軍覆沒。史書只是記載說，公孫上哲軍隊被全殲，不知道杜伏威這次用了什麼計策？

隋軍接連兩次全軍覆沒，朝廷震驚，又派出名將陳稜，率軍圍剿杜伏威。陳稜，可不是一般的人物，他是隋朝著名戰將，曾經率領一支船隊遠征，一舉滅了流求國。不過，由於楊廣三次東征，損失了大量兵力，各地起義蜂起，又派去不少軍隊鎮壓，朝廷兵力明顯不足，所以，只派給陳稜八千兵馬。

隋軍雖然兵力不多，但武器精良，陳稜又指揮有方，所以戰鬥力很強。杜伏威與陳稜幾次交戰，都沒有佔到便宜，雙方形成僵持狀態。

杜伏威為了打敗陳稜，下功夫整訓部隊。杜伏威想了一個辦法，每次打仗之後，他都要親自檢驗士兵身上的傷痕。如果前身受傷，說明是正面迎敵所致，予以重賞；如果傷在後背，表明臨陣後退，立即斬首。這樣，再打仗時，士兵們誰也不敢轉身後退，只能是奮勇向前了。杜伏威又精心挑選了五千名強壯士兵，組成了敢死隊，給予重賞，並承諾，如果戰死，將厚待他們的家人。

經過一段時間的準備，杜伏威覺得有了取勝的把握，便與陳稜決戰。杜伏威依仗人多勢眾，向陳稜軍發動進攻，五千敢死隊在前，數萬大軍緊跟，兇猛地向隋軍撲來。

陳稜知道自己兵少，不敢出戰，只令將士們放箭，頓時箭如雨下。可是，杜伏威計程車兵們，好像中了魔一樣，不怕箭雨，嗷嗷亂叫，只管向前猛衝，前邊倒下一批，後面又湧上一批。隋軍士兵見了，心驚膽戰。

杜伏威為了激勵士氣，親自上陣殺敵，不料被一員隋將射中前胸。杜伏威大怒，吼叫一聲：“不殺了你，老子不拔箭！”杜伏威帶箭直衝過去，隋將嚇呆了，被杜伏威一刀砍死。

起義軍士兵見主帥一馬當先，更是士氣大振，拼命向前，很快兩軍短兵相接，隋軍弓箭失去了作用。杜伏威軍人多，最後又將隋軍殺得全軍覆沒，只剩下陳稜一人逃回。

此後，朝廷再也沒有力量圍剿杜伏威了。杜伏威勢力更加強盛，他率軍轉戰於江淮大地，攻佔了高郵、歷陽等許多重鎮，建立了自己的勢力範圍。

杜伏威開始改變流寇式的作戰方法，專心經營自己的地盤。杜伏威從小受苦，很同情窮人，經常救困濟貧，賦稅也很低，受到百姓擁護。但杜伏威仇視官府和富人，在他的地盤裡，凡是朝廷官吏和富豪，一律處死，這就有點過分了。

目不識丁、小偷出身的杜伏威，卻敢於對抗朝廷，並且屢次打敗隋朝名將，稱雄於江淮大地，真是一個奇蹟。

後來，杜伏威歸降了唐朝，又為唐朝立下大功，被授予上柱國、吳王，位居於齊王李元吉之上，榮耀無比。不料，好友輔公祏叛亂，杜伏威受到牽連，被逼自殺，時年四十一歲。好在後來李世民為他平了反，追封他為吳國公。

隋朝天下大亂，隋煬帝已經無法應付了，他該怎麼辦呢？請看下一集，北方大亂，楊廣無奈避難江都。