高太后呂雉去世後，諸呂打算作亂，因懼怕大臣周勃、灌嬰等人，未敢貿然行事。朱虛侯劉章娶呂祿之女為妻，所以得知呂氏的陰謀，就暗中派人告知其兄齊王劉襄，讓齊王統兵西征，朱虛侯、東牟侯為他做內應，圖謀誅除呂氏，立齊王為皇帝。齊王就暗中密謀發兵。齊相召平反對舉兵。齊王於是準備派人殺國相召平；召平得知，就發兵包圍了王宮。齊王手下魏勃欺騙召平說：“齊王沒有漢朝廷的發兵虎符，就要發兵，這是違法的。您發兵包圍了齊王本是對的，我請求為您帶兵入宮軟禁齊王。”召平信以為真，讓魏勃指揮軍隊。魏勃掌握統兵權之後，就命令包圍相府；召平自殺。於是，齊王命魏勃為將軍，徵發齊國的全部兵員。

相國呂產等人聞訊齊王舉兵，就派潁陰侯灌嬰統兵征伐。灌嬰率軍行至滎陽，與其部下計議說：“呂氏在關中手握重兵，圖謀篡奪劉氏天下，自立為帝。如果我們現在打敗齊軍，回報朝廷，這就增強了呂氏的力量。”於是，灌嬰就在滎陽屯兵據守，並派人告知齊王和諸侯，約定互相聯合，靜待呂氏發起變亂，即一同誅滅呂氏。齊王得知此意，就退兵到齊國的西部邊界，待機而動。

呂祿、呂產想發起變亂，但內懼朝中絳侯周勃、朱虛侯劉章等人，外怕齊國和楚國等宗室諸王的重兵，又恐手握軍權的灌嬰背叛呂氏，打算等灌嬰所率漢兵與齊軍交戰之後再動手，所以猶豫未決。

太尉絳侯周勃手中沒有軍權。曲周侯酈商年老有病，其子酈寄與呂祿交好。絳侯就與丞相陳平商定一個計策，派人劫持了酈商，讓他兒子酈寄去欺騙呂祿說：“高帝與呂后共同安定天下，立劉氏九人為諸侯王，立呂氏三人為諸侯王，都是經過朝廷大臣議定的，並已向天下諸侯公開宣佈，諸侯都認為理應如此。現在太后駕崩，皇帝年幼，您身佩趙王大印，不立即返回封國鎮守，卻出崐任上將，率兵留在京師，必然會受到大臣和諸侯王的猜忌。您為何不交出將印，把軍權還給太尉，請梁王歸還相國大印給朝廷，您二人與朝廷大臣盟誓後各歸封國？這樣，齊兵必會撤走，大臣也得以心安，您高枕無憂地去做方圓千里的一國之王，這是造福於子孫萬代的事。”呂祿相信了酈寄的計謀，把軍隊交給太尉統率。