在第二次迦太基戰爭中，羅馬是受攻擊的一方。但是這個情況隨後就發生了逆轉。公元前200年，也就是這場戰爭結束後的第二年，羅馬人就馬不停蹄地攻向希臘城邦馬其頓。這並不是羅馬歷史上第一次主動發起戰爭，但卻是第一次不以土地為目標的大型戰爭。

馬其頓是希臘諸城邦中最強大的一個。縱橫歐亞的亞歷山大大帝就出自馬其頓。羅馬人知道自己不太可能把馬其頓完全兼併成為殖民地。但是他們透過戰爭脅迫馬其頓繳納了一大筆賠款，並且獲得了希臘各個城邦的臣服。隨後他們又以希臘為跳板，成功進擊敘利亞。在這些遠離本土的戰爭中，掠奪戰利品是羅馬人的主要收穫。

除了壓榨賠款和戰場繳獲，羅馬人很少有其它打算。他們對商人的角色毫無興趣。早在與迦太基決裂之前，當時還比較弱小的羅馬就曾向迦太基保證，承認北非為迦太基的貿易壟斷地，放棄在那裡經商的權力。經過兩次迦太基戰爭後，雙方的強弱形勢已經完全逆轉，但是羅馬仍然禁止自己的公民經營通向北非的商路。甚至在完全消滅迦太基之後，他們還是沒有設立北非商路。即使是羅馬人自己在北非活動所需的物資補給，也都被委託給一箇中立城市來經營。

同樣地，羅馬透過不斷的戰爭，逐漸征服了整個希臘，但是他們始終沒有在這裡設定自己的殖民地。他們還是選擇了一箇中立港口，將其作為所有民族的自由港，然後十分安心地在這裡採購其陸軍和海軍所需的全部補給。

也許是透過戰爭發財實在是太快太方便了，羅馬人甚至對收稅都沒有興趣。在帝國時代之前，羅馬行省根本沒有稅收官員。各地的稅收都是以“包稅制”的形式來進行的。羅馬城的大地主是總包商。他們會預先向羅馬國庫支付一筆稅款，以換取收稅的權力。然後由他們負責在各地收稅，實際收得的稅款與預支稅款之間的差額就是總包商的收益。稅收當地的資產階級通常會擔當第2層分包，下面可能還會有第3層乃至第4層。當然，每一層都會力保自己的收入大於承包的標額。羅馬城的大地主們一直在利用這種隱蔽的方式侵吞國家利益。

與兩次迦太基戰爭相比，羅馬在希臘和亞洲進行的那些戰爭算不上激烈，持續時間也短得多。掠奪式戰爭就像一場旋風，對社會基礎的破壞不大。但是沒有打爛，也就無法融合。所以從長遠歷史程序看，這些地方羅馬化的程度也比較低。500年後羅馬帝國分裂成東西兩個國家。其中西羅馬帝國的疆域，基本上就是羅馬在兩次迦太基戰爭中確立的勢力範圍。而在羅馬的影響力抽離之後，東羅馬帝國也很快分裂成原本就獨立的希臘、敘利亞和埃及3個部分。

古代的通訊手段不發達，如果要參加元老院議政，元老本人必須住在羅馬城。這在早期羅馬並不是什麼問題。但是當羅馬擴張成為一個環地中海的大帝國後，元老院的構成就變得有趣起來。據統計，有相當比例的元老出身於高盧和西班牙等西部行省。這說明羅馬移民在那裡經營得比較好，而且發了財之後願意回到羅馬城。相比之下，來自希臘、敘利亞等東部省份元老就少得多。而以富庶著稱的埃及，終羅馬之治，都沒有出過一個元老。

公元前146年，希臘和北非的兩大富饒城市，科林斯和迦太基城被徹底毀滅。這是羅馬人掠奪行為的最高峰。雖然他們總能找到戰爭的藉口，但是這種暴虐的行為還是引起了整個地中海世界的恐慌。羅馬人也開始意識到，所有的城市都已經臣服，羅馬勢力範圍之內已經沒有合適的掠奪物件了。當然，在更遠的地方還有埃及、波斯和印度。羅馬人知道這些富饒之地的存在，不過當時他們還沒有那麼大的雄心。在這種情況下，許多羅馬戰士不得不選擇解甲歸田。

可是，在長達數十年的戰爭期間，土地已經被瓜分殆盡，主要落入了大地主的名下。進則無城可劫，退亦無地可耕。大量無業遊民便在城裡搞起了政治運動。公元前133年，提比略·格拉古透過部落會議當選保民官。他提出，要清算曆史上未分配的戰利品土地。它們在名義上屬於國家，但是實際上被大地主佔用。他要求把這些土地收回，轉而分配給無地的市民。此外還要設定地主擁有土地的面積上限，等等。

羅馬的共和制，是從幾百年前小國寡民時期流傳下來的。可是這次改革所涉及的利益如此重大，以至於很難在原有機制的框架內，透過協商完成。所以發生了一系列事變。

首先是身為保民官的提比略·格拉古突破法律，廢除了另一名保民官的權力。然後他又為了力保自己的提案落實，強行連任保民官。最後，他又發動他的支持者走上街頭，與元老院的支持者對抗。事件最終演變成流血衝突，提比略·格拉古被殺。此後，他的弟弟蓋約·格拉古再次沿著他哥哥的改革路線前行。蓋約做了大量鋪墊工作，精心修改了提案，但仍然被元老院拒絕。絕望的無產者發動起義，旋即被鎮壓，數千人死亡。

格拉古兄弟的改革失敗之後，相關議題只好被擱置下來。但是無產者與大地主之間的矛盾並沒有緩解。羅馬軍團計程車氣和戰鬥力進入低潮。公元前111年在北非爆發的小規模叛亂，竟然與羅馬周旋了6年才被平定。

迦太基古城遺蹟

公元前104年，高盧發生大規模叛亂，而當時羅馬在西班牙和希臘都還有戰事。事實上，雖然羅馬軍團的戰鬥力在地中海諸文明中首屈一指，但是高盧的蠻族始終是他們的心腹大患。畢竟在並不遙遠的公元前4世紀，這些蠻族就曾經攻佔並焚燬羅馬城。在急迫的軍事壓力下，執政官馬略開始了新一輪改革。

值得注意的是，格拉古兄弟的改革是以保民官的身份發起的。保民官是由部落會議選舉的，主要代表平民。反對力量則主要來自大地主把持的元老院。而馬略的身份是執政官，執政官是由元老院選舉的。所以讓馬略來發動改革，說明大地主們已經準備好讓步了。

馬略改革的主要內容是3條：首先他迴避了複雜的歷史問題，把改革的矛頭直指當前問題的核心：要打勝仗。其次他承諾給士兵分配土地，但是必須服役滿16年才有資格，眼下的戰爭報酬以軍餉的形式支付。最後他還擴大募兵範圍。原來的羅馬士兵都是自備裝備的，有錢的當騎兵，沒錢的當步兵。現在那些置辦不起裝備的無產者，也可以參軍，由國家給他們供給裝備。

蠻族很快就被擊退了，老兵們也參與瓜分了高盧的土地。但是卻由此引發了更大的震動。原本羅馬城的公民權只是一項參政資格，與戰利品的分配無關。現在羅馬城公民可以參與土地分配，令那些與他們並肩作戰的其它義大利公民大為眼紅，為此還爆發了同盟戰爭。公元前88年，羅馬人被迫把羅馬公民權賦予所有義大利人，讓他們在退役後可以平等參與土地分配。從政治上看，這是羅馬公民權的一次大規模稀釋。城邦認同感不得不屈從於軍隊組織。

利益所至，不僅戰士們群情激憤，將領們也按捺不住了。公元前88年，小亞細亞發生叛亂。在羅馬人看來，能夠到富庶的東方作戰，簡直是天賜財源。按照習俗，應該由當時的2位執政官，馬略和蘇拉抽籤，隨機決定誰來領導這次戰爭。結果馬略在抽籤中失意。但是他作為軍事改革的始作俑者，自然想要喝到第一口湯。他透過政治運作，要求蘇拉把軍權轉交給他。蘇拉則一不做，二不休，發動自己的軍隊攻入羅馬城。他們嚇跑了馬略，處死了他的政治盟友，然後才開赴小亞細亞。這是羅馬歷史上的第一次軍事內訌。

5年後，蘇拉的軍隊凱旋歸來，羅馬城卻被恐怖籠罩。當初馬略想把公民軍隊變成國家軍隊，但是事實上它卻變成了將領的私人軍隊。蘇拉在羅馬城中進行大規模的政治清洗，最多的一次就處決了7000人。他成為了羅馬歷史上第一個事實上的終身獨裁官。因為直到死前幾個月，他才從權力的寶座上隱退。

蘇拉死後，羅馬境內戰亂四起。他身前手下的幾員大將，龐培崛起於北非和西班牙，凱撒崛起於高盧，克拉蘇則透過鎮壓義大利本地的奴隸起義而壯大。羅馬進入了軍事巨頭分庭抗禮的時代。