上回說到劉裕剿滅了恆氏，迎回了傻皇帝晉安帝，朝廷封劉裕為大都督，掌管十六州軍事，鎮守丹徒，劉毅封左將軍，何無忌封右將軍，劉裕的弟弟劉道規封輔國將軍。孫恩、恆玄的叛亂最終成就了劉裕，從一個小小的參軍搖身一變成了掌管十六州軍事的大都督。

恆玄一脈被剿滅，但是司馬家也不想讓劉裕一家獨大，所以朝廷在誅滅恆氏的時候，卻赦免了桓衝的孫子恆胤。桓衝是恆玄的叔叔，曾經對朝廷有功，所以朝廷赦免了桓衝。並封恆胤為豐城公，雖然皇帝傻，司馬家族還是有能人的。

苻堅在淝水之戰失敗後，他苦心建立的前秦帝國也隨之瓦解，慕容垂乘機脫離前秦，佔領了河北地區並建立了後燕。在劉裕鎮壓孫恩起義的時候，北方也是打的火熱，後燕在慕容垂去世以後，慕容垂的兒子慕容寶繼位。後燕朝局混亂，這給剛建立北魏的拓跋家有了可乘之機，北魏圍困了後燕的國都中山，後燕被一分為二，慕容寶的叔叔慕容得建立了南燕。

在說東晉這邊，公元406年，由於劉裕追回了被後秦佔領的淮北十二郡，晉安帝又加封劉裕為豫章郡公。這時南燕入侵東晉，劉裕準備討伐南燕侵略者，這時的東晉朝廷表面上是人畜無害，暗地裡波濤洶湧，豐城公恆胤記恨劉裕，殷仲文不服劉裕。

這時劉裕又要北伐，何無忌看出利弊，上書告訴劉裕說，後燕的侵略不值一提，現在朝廷這邊恆胤、殷仲文才是劉裕的心腹大患，必須先除掉這兩人。劉裕思考一番後，與何無忌設計了駱球謀反的故事，並殺了駱家一家人，恆胤、殷仲文與駱家交往密切，也受到了牽連。劉裕算是把恆氏的餘黨全部誅殺完，這時候的劉裕可謂是隻手遮天了。

這時劉裕安排在建康朝廷的老朋友，司徒兼揚州刺史王謐病死了。原本劉毅是劉裕這一派的人，但是在晉安帝封劉毅為南平郡公後，劉毅又有了自己的想法，當時朝廷的三公是，豫章郡公劉裕、南平郡公劉毅、安成郡公何無忌。劉毅不想讓劉裕進入朝堂輔政，但是又擔心劉裕手握重兵，於是上書給晉安帝，加封劉裕領揚州事物，意思就是讓劉裕在外做個藩將。王謐一死，劉毅也想掌控朝廷。

這時劉裕麾下的謀士劉穆之就權劉裕，如今的晉王室已經是名存實亡了，難倒你就甘心一輩子做一個藩將，以你現在的威望，必須進京掌控朝局，劉裕聽從了劉穆之的建議，進了建康，把持朝政去了。

譙縱原本是益州參軍，殺害了刺史毛璩，自稱成都王，在蜀中作亂。劉裕派遣司馬榮期為益州刺史，命令司馬榮期領兵討伐譙縱。司馬榮期在白帝城大敗譙縱的弟弟譙明子，由於本身兵力不足，不敢冒進，請求朝廷派援軍。劉裕立即派了毛修之領兵前去與司馬榮期匯合，司馬榮期進軍成都，卻不想被手下參軍楊承祖所殺，楊承祖隨即佔領巴州，自稱巴州刺史。

毛修之在蜀地孤軍奮戰，無奈只能退守白帝城。劉裕命漢嘉太守馮遷領兵前去支援毛修之，馮遷原本是益州故督護，因為斬殺恆玄有功，現在升為漢嘉太守。兩人合兵討伐楊承祖，巴州大戰，楊承祖戰敗被殺，晉軍收復巴州。

劉裕又派劉敬宣為襄城太守，讓劉敬宣率兵五千討伐譙縱，任命荊州刺史劉道規為徵蜀都督，排程一切伐蜀軍事。譙縱聽說晉軍來討，害怕之下就跑到後秦，向後秦稱臣。並向後秦借兵抵禦劉裕，當時劉裕向後秦討要淮北十二郡的時候，後秦皇帝姚興不想兩線作戰，不得已才答應了劉裕。現在有偷雞的事，姚興肯定幹了，派他的部將姚賞帶領兵馬前去援助譙縱。

譙縱有了後援部隊，補給也充足，大敗了劉敬宣。劉裕在朝中藉故劉敬宣戰敗的事，想試探還有多少政敵，於是向晉安帝請罪，現在朝中還有誰敢得罪劉裕，晉安帝也是意思意思下，降劉裕為中軍將軍，其他的職位不變。朝中已無人敢反對劉裕，這也為日後劉裕廢帝自立有了很大的信心。

劉裕正準備討伐蜀地的時候，南燕率大軍來犯，在淮北地區大誓搶奪。於是劉裕決定先伐南燕，再平蜀地。南燕本是慕容德所建，慕容德沒有兒子，於是在慕容德死後，皇位傳給了侄子慕容超。慕容超上位後，派遣軍士侵犯東晉的淮北地區，劉裕任命弟弟劉道憐出兵淮陰，先做好防範，等劉裕集結兵馬前去伐燕。

劉裕率領大軍浩浩蕩蕩的一路殺過來，慕容超也率領大軍前來抵抗，雙方在臨朐城外展開大戰，從早上一直打到晚上，都沒分出勝負，這時劉裕的參軍胡藩白對劉裕說，燕軍舉全國之力來戰，後方必然空虛，主公何不派一隻勁旅前去偷襲慕容超的後方。

劉裕一聽，說這是好計，立即派建威將軍向彌率領五千兵馬，繞過燕兵，直奔臨朐城，正如胡藩白所料，城中全是老弱病殘在守城，向彌的五千兵馬不費吹灰之力就攻佔了臨朐城。臨朐城的守將前來嚮慕容超報告，慕容超大吃一驚，準備帶領一部分兵馬前去奪城，燕軍前方部隊見主帥後退，又聽說臨朐城被偷襲攻破了，瞬間沒了士氣。

劉裕見此良機，一馬當先，帶兵衝鎮，劉裕則直奔慕容超而來。慕容超單打不是劉裕的對手，被劉裕刺下馬來，眼見就要被殺，這時慕容超的大將公孫五樓拍馬前來救走了慕容超。慕容超匆忙逃回廣固，還沒來得及整頓兵馬，劉裕就追殺而來，慕容超其實是和後秦皇帝姚興商量好的，兩人一起攻晉，慕容超戰敗卻沒看到後秦的援軍。

這時候的後秦都自顧不暇了，被夏皇帝赫連勃勃打的火熱。劉裕猛攻廣固，慕容超得知後秦援軍已經是不會來了，無奈之下只能向劉裕獻出降表。願意割讓大峴山為界，向晉稱藩，劉裕不同意，說鮮卑人貪婪，不可信，此次一定要滅了南燕，慕容超在得知和談無望後，奮力抵抗劉裕大軍。晉軍將慕容超圍困在都城，並讓晉軍猛攻，在城中糧水斷絕的情況下，南燕尚書悅壽開啟城門迎接晉軍入城。

慕容超知道城破，率領十幾騎逃跑，被劉裕抓住，成王敗寇，現在慕容超被劉裕打敗，劉裕在數落慕容超的罪狀後，殺了後燕王公大臣三千多人，並把慕容超押送回京，獻給安帝。劉裕則請求駐守下邳，準備攻取後秦。晉安帝誅殺了慕容超後，加封劉裕兼青、冀二州刺史。劉裕的權利越來越大，滅了南燕後，在國內的威望也越來越高。