鴻門宴之後，項羽雖然暫時放過了劉邦，但對他仍有所忌憚。他封劉邦為漢王，領地是漢中、巴、蜀地區。同時，他又將秦都咸陽附近的土地封給秦朝的三個降將章邯、司馬欣和董翳（yì），目的是讓他們監視劉邦。

項羽分給劉邦的漢中、巴、蜀等地，偏處西南，交通不便，經濟不發達，文化也非常落後；而分給三個降將的土地卻是肥沃的關中平原，控制著漢中通往中原的通道。劉邦明白項羽刻意打壓自己，一怒之下，就要帶兵和項羽大戰一場。

這時，劉邦的智囊蕭何和張良極力攔住了他。蕭何理智地說：“項羽統轄著四十萬大軍，而我們的將士不過十萬人，如果真打起來吃虧的肯定是我們。

劉邦氣憤地說：“我知道咱們實力不如項羽。可我若服從項羽的命令，帶著軍隊進入漢中，就根本沒機會再回關中了。”

張良勸道：“不會沒機會的。爭奪天下的關鍵在於民心，關中的民眾一向敬服您。即便您到了漢中，只要您奮發有為、選賢任能，也必然能重新奪取關中。”

劉邦考慮良久，想不出更好的策略，只得按蕭何和張良的建議行事。到了四月，劉邦率領手下將士啟程前往漢中。

那時，漢中只有一條對外通道。這條道路穿過無數高山險谷，其中很多路段都是用木板修成的棧道，每次僅能容單人匹馬透過。張良向劉邦提議，等大軍通過後，就立即燒掉棧道，以示自己絕無返回之意、從而消除項羽的戒心。

棧道圖

劉邦的軍隊剛出發，項羽就派人一路尾隨著。數日後，他收到密報，說劉邦放火燒了棧道，已經到達漢中。項羽得到這個訊息，認為劉邦不會再對自己構成威脅了，就帶著龐大的軍隊安心地回自己的都城彭城去了。

而劉邦才穩定下來，就開始為日後離開漢中做準備。他一方面根據蕭何的舉薦，任用軍事奇才韓信為大將軍；另一方面積極訓練軍隊，籌備軍需物資。

當初項羽分封的三秦將中，雍王章邯的封地廢丘最靠近漢中，章部時常派人到漢中打探訊息。某日，探子回報章邯：漢王劉邦日前提拔的大將軍韓信正命數百人修復棧道，像是要從此路出兵，進軍關中。

章邯聽後哈哈大笑，對身邊的人說：“區區一個無名之輩，諒他有什麼本領，想修好棧道，沒個三五年時間是根本不可能的；等修成了，我就派兵守住關中出口，就算他插翅也難飛過來。”說完，章邯只是讓人繼續監視漢中，卻沒有采取任何防禦措施。

暗度陳倉

不料，到了八月，章邯派出的人急匆匆地前來報告：“韓信已率十餘萬漢軍到達關中。”章部大驚失色，問：“漢軍到什麼地方了？他們是何時修完棧道的？“探子說：“漢軍已經到達陳倉了。他們走的是西邊的故道，根本沒經過棧道。”原來，韓信早就發現漢中西北部有條捷徑，能從故道直通陳倉就決意從這條路北進。他率領十餘萬漢軍秘密行軍，長途奔襲，最終出其不意地到達了陳倉。而此前韓信派人“明修棧道”，只是為了吸引章部的注意力罷了。

章邯慌慌張張地派兵去陳倉截擊漢軍。可是，這時韓信已經指揮軍隊搶佔了有利的位置，漢軍氣勢正旺，銳不可當，章邯的軍隊根本不是他們的對手。韓信趁勢揮軍東征，關中百姓自發地接應漢軍。

漢軍節節勝利，先後降服了雍王章邯、塞王司馬欣和翟王董翳（yì）。劉邦重新佔據咸陽，他在蕭何的輔佐下，用心經營關中，為之後的“楚漢之爭”做好充分的準備。