克婁巴特拉是偉大的古埃及時代的最後一位統治者。那時候，埃及是一個彈指之間就會被強大的羅馬帝國吞沒的弱小國家，但是，克婁巴特拉運用她的美貌、魅力和非凡才智使古埃及得以生存了18年之久。 克婁巴特拉是托勒密·奧雷特國王的大女兒，奧雷特死前留下遺囑讓她與大兒子托勒密十二世聯合執政，但是，獨裁的托勒密十二世把克婁巴特拉趕到了敘利亞，克婁巴特拉不甘心失敗，在敘利亞組織了一支軍隊，準備與弟弟托勒密十二世決一死戰。就在這時，羅馬國內發生了內訌，改變了姐弟倆的戰爭程序。

羅馬的鐵腕人物朱利葉斯·凱撒為追殲背叛他的、一度曾是他的密友和義子的龐培將軍，來到埃及。托勒密十二世先是熱情接待了倉煌逃竄的龐培將軍，然後用計謀砍下了龐培將軍的頭顱，並把龐培的頭顱獻給了隨後趕來的凱撒。托勒密十二世本想討好凱撒，但凱撒很不高興，因為他不願意看到一個高貴的羅馬將軍被埃及人殺掉。

凱撒率領他的4000羅馬士兵在埃及住了下來。數天之後，一卷巨大的地毯被送到凱撒在亞歷山大的統帥部，托勒密十二世下令放行——他討好凱撒還來不及，怎麼敢扣留送給凱撒的禮物呢？於是，地毯被送到了凱撒將軍的面前。凱撒看了看這卷巨大的地毯，命令士兵把地毯展開。奇蹟出現了！突然，一個美豔無比的年輕女人，赤裸裸的，渾身上下都散發著青春的氣息，微笑著從展開的地毯中“跳”了出來。

凱撒先是嚇了一跳，但他立刻鎮定下來。隨後，便被這美豔絕倫的女人征服了。

這個女人就是克婁巴特拉。當時，她21歲。於是，凱撒下令：恢復國王的遺囑，姐弟共同執政。這以後，還發生了一些重要的事情：凱撒在羅馬遇刺身亡克婁巴特拉毒死了親弟弟托勒密十二世，獨攬了大權。

凱撒的繼任者馬克·安東尼要廢黜克婁巴特拉，但克婁巴特拉又用美色和智謀征服了安東尼。

克婁巴特拉的死也同樣具有傳奇色彩——當時她已39歲，在那個時代，那是一個日薄西山的年齡。為了不受侮辱，克婁巴特拉將一條毒蛇放在自己的胸口上，結束了自己的生命。從此以後，埃及變成了羅馬的一個行省。