公元前247年，年僅十三歲的嬴政即位為秦王。相國呂不韋輔佐，他實際上掌握著朝政大權。

呂不韋原是趙國的一個富商，因為幫助嬴政的父親取得王位，才當上了相國。嬴政登基不久，呂不韋就釋出求賢令，大力蒐羅各國人才，很多人前來投奔到他的門下。

當時，魏國執政的是信陵君，楚國是春申君，趙國是平原君，齊國是孟嘗君，被稱為“四大公子”，他們都禮賢下士，結交賓客，名揚四海。呂不韋認為秦國如此強大，而自己也是堂堂相國，不應該被他們比下去，所以他也招來文人學士，給他們優厚的待遇，門下食客多達三千人。

呂不韋讓門客各自將所見所聞記下，綜合在一起，編成了一本書，叫《呂氏春秋》。他又把書的內容寫在布匹上，懸掛在咸陽的城門，旁邊貼有告示，上面說：“遍請諸侯各國的遊士賓客，如果有人能增加或刪減一個字，就給予一千金的獎勵。”最後，沒有一個人能夠做到。呂不韋因為這件事，聲名遠揚。

嬴政對呂不韋的權勢越來越忌憚。他二十一歲那年，馬上就要親政，可就在這個節骨眼上，嬴政母親的寵臣發動了叛亂。嬴政迅速平定了叛亂，還把母親囚禁起來，審問參與叛亂的人後，發現呂不韋也牽涉其中。

嬴政本想趁此機會，除掉呂不韋，但是他侍奉先王有很大功勞，很多大臣為他說情，只好留下他的性命，不過免去了他的相國職務。隨後，嬴政把呂不韋遣出京城，讓他前往河南的封地。

呂不韋到達封地後，各諸侯國的使者帶著禮品，絡繹不絕地前來問候。嬴政得知這個事情，非常恐懼，擔心呂不韋積聚力量，發動叛亂，就寫信給他說：“你對秦國有何功勞？秦國卻封你在河南，食邑十萬戶。你與秦王有什麼血緣關係？你卻自稱是秦王的仲父。你犯下的罪過極大，現在命令你與家屬一概遷到蜀地居住。”

呂不韋想到嬴政把自己逼迫到這個地步，以後肯定也不會放過自己，於是喝下毒酒自殺了。

呂不韋一倒臺，秦國一些貴族大臣就議論起來，說其他諸侯國的人跑到秦國來，就和呂不韋差不多，不可能效忠秦國，說不定是來當間諜的。他們請嬴政把這些人統統攆出秦國。嬴政接受這個意見，下了一道逐客令，規定大小官員，凡不是秦國人，都得離開秦國。

有個楚國來的客卿叫李斯，曾經拜在荀子的門下。他來到秦國，被呂不韋留下來當了門客。這一回，李斯也捱到被驅逐的份，心裡很不服氣。離開咸陽的時候，他上了一道奏章給嬴政。

李斯在奏章上說：“從前秦穆公用了百里奚，當上了霸主；秦孝公用了商鞅，國家就強盛了；惠文王用了張儀，拆散了六國聯盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望，這四位君主，都是依靠外來的人才，都在秦國建立了功業。現在到大王您手裡，卻把外來人員統統攆走，這不是幫助敵國增加實力嗎？”

嬴政看了這份奏章後，覺得李斯說得很有道理，連忙派人把他從半路上找回來，恢復他的官職，取消了逐客令。

嬴政任用李斯當謀士，幫忙謀劃統一天下的事情。隨後，秦國加強了對鄰國的進攻，韓王安看到這一形勢，害怕起來，派公子韓非到秦國求和，表示願意做秦國的附屬國。

韓非也是荀子的弟子，和李斯是同學，但他的思想卻與荀子大不相同，韓非不喜歡儒家學說，欣賞以商鞅等人為代表的法家思想，還吸收了道家清簡無為、君臣自正等思想，成為戰國末年法家的集大成者。

他看到國家一天天衰弱下去，三番五次向韓王進諫，韓王就是不採納他的建議。韓非滿肚子學問，沒處施展，就關起門來寫了一部書，叫《韓非子》。

在書中，他提出要治理好國家，就應該樹立君主的權威，建立君主為首的中央政府，由它來直接管理全國各地，而不是實行分封制。這部書傳到秦國，嬴政看完後十分讚賞，感嘆地說：“如果我能和這個人見一面，該多好啊！”

這一次，嬴政如願以償地見到了韓非，非常高興，馬上召見了他。韓非與嬴政進行了一番交談後，表示願意為秦國統一天下效力，並建議嬴政先攻打趙國，再進攻韓國。嬴政贊成他的建議，並打算重用他。

李斯看到這個情況，非常著急，擔心韓非取代他的地位。第二天，李斯到嬴政面前說：“韓非是韓國的公子，他肯定一心向著韓國，不會真心為秦國著想，他建議先進攻趙國，就是想讓秦國消耗實力，為韓國爭取苟延殘喘的機會。這種人不能重用，如果讓他回國，卻又後患無窮，不如找個罪名把他殺了。”

嬴政聽了這話，有些猶豫，下令先把韓非扣押起來，準備審問。韓非進了監獄，想辯白卻沒有機會。李斯一心想置他於死地，派人給他送來了毒藥，聲稱是秦王的意思，韓非無奈之下，只好服毒自殺。

幾天後，嬴政對扣押韓非感到後悔，於是派人把韓非放出來，可是已經晚了。嬴政十分懊惱，治了李斯的罪，此後，他對於外來人才更加重視。