實際上，姚興在是否讓姚泓即位這件事上的猶豫，也不能算錯，因為，姚泓的能力確實一般，尤其是在後秦面對的局面如此複雜和困難的情況下，姚泓的能力並不足以支援後秦再次強大，甚至連維持局面都做不到。

當然，這裡面也有姚興給自己兒子留下的，是一個爛攤子有關。

姚泓即位後，後秦內部，叛亂不止。姚泓也沒什麼好辦法，只能是疲於應付，東面起火救東面，西面起火滅西面，談不上什麼有效的應對措施。

對外方面，面對大夏等敵對勢力，趁後秦更換君主，國內一片混亂之機的進攻，姚泓的應對，更是乏善可陳，後秦軍各將領也缺乏拼死對敵的決心，所以，後秦軍敗多勝少，丟城失地，損兵折將。

不過，這裡的失敗倒也不能完全怪姚泓，姚興活著的時候，對陣大夏，也是敗多勝少，更別說姚泓了。

如果說這些內憂外患，只是讓後秦國力、軍力有所損失，國家還不至於滅亡的話，那麼，東晉劉裕的率軍北伐，則對後秦形成了致命的威脅。

就在姚泓即位不久，416年八月，劉裕率領晉軍，從東晉都城建康出發，揮師北伐。同時，劉裕派遣龍驤將軍王鎮惡、冠軍將軍檀道濟率軍從淮河、淝水，向許昌、洛陽方向進兵；派遣新野太守朱超石、寧朔將軍胡藩率軍向陽城方向進兵；派遣振武將軍沈田子、建威將軍傅弘之向武關方向進兵；派遣建武將軍沈林子、彭城內史劉遵考率領水軍從石門出發，自汴水進入黃河，展開進攻。

在後秦君臣的目瞪口呆中，東晉軍隊鋪天蓋地而來，從漫長的邊境線，多方位向後秦展開進攻。後秦局勢迅速變得岌岌可危，滅國之禍，近在眼前。

東晉從淝水之戰獲得勝利，經歷了短暫的輝煌之後，基本處於持續的衰落狀態，皇帝昏庸無能，皇族主要人物爭權奪利，貪婪暴虐，權臣橫行無忌，肆意弄權於朝中，豪門權貴擁兵自重，割據自立於地方。

混亂的朝政，持續的戰亂，貪婪計程車族，加上不時發生的自然災害，江南百姓生活極其艱難，大批百姓窮困而死，或者淪為奴隸。最終，活不下去的百姓不得不鋌而走險，奮起反抗。

399年冬，孫恩、盧循率眾揭竿而起，爆發了東晉時期，規模最大、歷時最長的一次起義。

事情的直接起因是司馬元顯下令徵發江東八郡“免奴為客” 者，以充兵役。

所謂“免奴為客”，就是指那些原來由於各種原因成了奴戶的人，現在將他們的地位提高，不再是奴戶了，成為“客戶”，並單獨給他們設立了一個稱呼，稱之為“樂屬”。

這裡的“客戶”，也就是“佃戶”，指這些人擁有人身自由，但是沒有屬於自己的土地，只能靠租種主家的土地生活。

當然，司馬元顯這裡可不是單純好心好意的幫助這些人，而是在將這些人的身份提高之後，勒令這些人必須搬遷到京師附近居住，作為朝廷的後備兵員，為朝廷賣命。

這個時間，皇位上坐著的，是東晉的第十位，也是倒數第二位皇帝，晉安帝司馬德宗。

按照史書記載，這位晉安帝司馬德宗，愚笨不堪，連春夏秋冬都分不清，完全可以媲美，甚至還不如，當年西晉那位著名的白痴皇帝，晉惠帝司馬衷。

這種皇帝當然是個傀儡，這種智商也根本不可能處理國家政事，此時東晉朝堂大權，被會稽王司馬道子和他的兒子司馬元顯掌控。

此時的司馬道子雖然掌權多年，但是因為身體不好，加上嗜酒如命，年輕時的銳氣早已消磨殆盡，整日醉生夢死，無所事事，朝中大小事務，司馬道子都交給了還不到二十歲的兒子司馬元顯。

司馬元顯聰慧過人，果斷敏銳，志氣頗高，加上年輕氣盛，很想有一番作為。同樣的，司馬元顯的缺點也很鮮明，生性刻薄殘忍，為達目的，不擇手段，視人命如草芥。

因為不斷的戰亂，司馬元顯感覺直屬於朝廷的兵馬數量不足，後備兵源也不充裕，於是，在399年，下達“免奴為客”令。

命令下達，首先遭到各級士族，也就這些奴戶主人的強烈抵抗。因為他們是直接受害者。原本屬於各家族私有財產的奴戶，轉眼間，所有權歸國家了，這些士族當然不滿。

那些奴戶們同樣怨聲載道。原來雖然是奴隸，一般情況下，至少性命無憂，能勉強活著，現在被迫搬遷到京師，生活如何不知道，首先要面臨的，就是必須加入軍隊，直面死亡，所以，也不願接受。

同時，混亂的局勢，使得普通百姓也受到衝擊，生活更加艱難。

趁此良機，孫恩揭竿而起，發動起義。

孫恩，出身於琅琊郡孫氏，也算是低階世家之一，往前數幾代，其祖上最著名的人物，就是當年“八王之亂”時，趙王司馬倫身邊最主要謀士之一的孫秀。當年就是這個孫秀不斷蠱惑司馬倫篡位奪權，最終導致司馬倫兵敗被殺。孫秀當然也沒落下好，在司馬倫敗亡之前被殺。

孫恩家族，一直信奉“五斗米道”。

所謂“五斗米道”，是屬於道教的一個派別，東漢時期，由張道陵在蜀郡創立。因為入道者必須繳納五斗米的會費，故得此名，又稱為“天師道”。

孫恩的叔叔孫泰當初就是五斗米道的教主，教徒廣佈江南各地。

孫泰當初就有造反的打算，不過沒有成功，後被司馬道子誅殺。之後，孫恩接任教主，率領殘餘教徒，逃入海島，暫時容身。

399年冬，孫恩見因為司馬元顯的“免奴為客”令，群情激憤，民心不穩，於是趁勢而起，率領數百人返回大陸，豎起反旗。

大量活不下去的百姓，紛紛投入孫恩麾下，追隨著孫恩的旗幟，開始反叛。孫恩的勢力如星火燎原般迅速壯大，很快，麾下達到數萬人。

孫恩先是率眾順利攻克上虞縣，之後，又向會稽郡發動進攻。