由安徽人李鴻章建立的淮軍是晚清時期的一支重要軍事力量，在眾多抵抗外辱的戰鬥中都有著它的身影。淮軍之所以能超越比它成名更早的湘軍和滿人賴以起家的八旗軍擔任著大清國防軍的角色，有一點很關鍵，那就是淮軍從營制到裝備都比它們更加近代化。而淮軍能較早的實現軍事近代化其實與歷史上臭名昭著的“華爾洋槍隊”有關。

“華爾洋槍隊”最初是由駐在上海的蘇松太道吳煦和蘇松糧道楊坊等人在1860年委託美國人華爾召集一些流浪在上海的外國人組建的一支僱傭軍。它最開始的時候全部都由外國人組成，人數也只有二三百人。後來逐漸演變成軍官由外國人擔任，士兵由從中國人中招募的“華勇”擔任的一支軍隊。它最鼎盛時人數達5000多人。

吳煦、楊坊等人組建“華爾洋槍隊”的目的是為了對抗太平軍對上海的進攻。但是1862年初，太平天國忠王李秀成又一次率領十幾萬大軍圍攻上海時。上海計程車紳們又覺得，光靠洋槍隊並不足以保護上海。於是這些上海士紳又派出代表赴安慶向總領四省兵馬的曾國藩求援。這樣曾國藩又讓他的學生李鴻章回鄉組建淮軍馳援上海。

1862年春，李鴻章帶領新組建的淮軍來到上海。在這裡，李鴻章見到了已更名為“常勝軍”的華爾洋槍隊。“常勝軍”裝備的新式進口步槍和榴彈炮讓李鴻章看了很是新奇。而在接下來得“常勝軍”配合淮軍攻打南匯和嘉定的過程中，則讓淮軍見識到了它裝備的洋槍洋炮得厲害。當時“常勝軍”裝備得都是從英國進口的恩菲爾德步槍。這是一種新式的膛線槍，它發射速度快，每分鐘能擊發四顆子彈。它的射程遠，能對500米開外的大隊人馬進行有效打擊。最遠時能對900米遠的人造成傷害。另外“常勝軍”與清軍最大的不同是他們裝備著數量眾多的大炮。“洋槍隊”的大炮可不是清軍那種發射大鐵球的劈山炮，而是32磅或24磅的榴彈炮。炮彈落地爆炸，彈片四散開來，殺傷力巨大。

李鴻章從“常勝軍”那裡見識到洋槍洋炮得厲害後，立馬想到要用這些威力巨大的武器來裝備自己的淮軍。要說上海，那真不愧是大清第一繁華之地。那些士紳們一聽說李鴻章的淮軍要洋槍洋炮，他們在短短兩三個月內就為淮軍弄來數千支新式洋槍和十幾門榴彈炮。李鴻章把這些先進的武器首先裝備到張遇春的“春”字營、劉銘傳的“銘”字營和程學啟的“開”字營中。開啟了淮軍“鳥槍換炮”的過程。

說起淮軍是“鳥槍換炮”，那是真得一點也不為過。淮軍的營制起初都是照搬得湘軍，每個營裡面分為：大刀隊，長矛隊，抬槍隊，小槍隊。大刀、長矛這兩種用了幾千年的冷兵器是淮軍的主要武器，軍中的火器如：抬槍、小槍的數量則非常少。就是這些被淮軍當做寶貝一樣的抬槍和小槍其實缺點很明顯，一個是準頭差，發射慢；一個是射程短，威力小。它們跟進口的新式膛線槍一比還真得只能算是鳥槍。

見識過洋槍洋炮威力的李鴻章開始不斷得購買更多的新式武器來裝備淮軍。他要用洋槍隊、開花炮隊逐漸替代掉落後的刀矛隊、抬槍隊、小槍隊和劈山炮隊。淮軍在換裝過程中，“常勝軍”擔任了重要角色，淮軍的很多新式武器都是透過他們的渠道買來得。不僅如此，“常勝軍”還派出許多軍官到淮軍各營中教他們使用這些新式武器。自從給淮軍裝備了大量的洋槍洋炮後，它的戰力增長得很快。李鴻章也因此不無得意的說：未及一年，盡改舊制，更仿夷軍。且敝軍槍炮最多而精，是以所向披靡。

李鴻章在給他的淮軍改了營制，換裝了先進的洋槍洋炮後。他就在心中開始思考“常勝軍”得去留問題。因為“常勝軍”從本質上講它是一支由外國人控制的僱傭軍。正所謂非我族類，其心必異。更何況它的建立者，華爾、白齊文等人都是長年遊走於世界各地的機會主義者。這些人願意幫清軍打太平軍無非是因為自己能從中獲取巨大的利益。所以“華爾洋槍隊”組建伊始，它的紀律性就很差。1860年，剛組建不久的洋槍隊，奉蘇松太道吳洵的命令去攻打被太平軍佔領得松江城。恰巧城內的太平軍因故撤出。洋槍隊撿了個便宜，輕易攻入松江城內。然而令人大跌眼睛的是，洋槍隊在進入松江城後，竟然在城內大肆劫掠財物充做軍餉。像此類事件後來還發生過多起，弄得是民怨沸騰。另外還有一點，就是華爾和他的“洋槍隊”雖然是受僱於以吳煦和楊坊為代表的上海官商集團，拿著高額的報酬同時，卻並不怎麼把他的僱主們放在眼裡。對李鴻章這個新任江蘇巡撫的話更是愛聽不聽，根本不受他的約束。

1862年下半年，太平軍再次重兵攻打浙江東部的寧波府。這本沒有華爾和“常勝軍”什麼事情，因為給他們發經費的是上海計程車紳們，所以他們的第一要務是保衛上海的安全。但是“常勝軍”頭目華爾卻執意率領部分洋槍隊遠赴浙江寧波，與那裡的太平軍作戰。華爾之所以這樣做與“常勝軍”的大金主——蘇松糧道楊坊有關。

楊坊是浙江寧波人，“華爾洋槍隊”的發起者之一。他早年在家鄉寧波時入過教會學堂，學會了一些英語。後來楊坊跑到上海給洋人做起了買辦，發了大財，成為上海有名的富商。楊坊有了錢後，就花錢捐了個同知的官身，憑此身份遊走於洋人與清廷官員之間做起了掮客。因為楊坊善於搞錢，時任江蘇巡撫吉爾杭阿就保薦他為蘇松糧道，專為清軍籌措軍費。1860年，太平軍攻打上海的時候。楊坊為了保護他們這些官商集團的利益，就和美國人華爾勾結，密謀組建洋槍隊。後來楊坊為了拉攏住洋槍隊頭目華爾，更是把自己的女兒嫁給了他。

1862年2月，清廷正式更名“洋槍隊”為“常勝軍”。以華爾為管帶，授三品參將銜。又以蘇松糧道楊坊為幫辦，參與“常勝軍”的管理。其實清廷就是讓他負責“常勝軍”經費的籌措。

這次太平軍攻打寧波府，楊坊為了能在家鄉士紳面前展示他的能量，就許給華爾好處，鼓動他去寧波支援清軍作戰。楊坊和華爾的舉動引起了身為江蘇巡撫的李鴻章得不快。畢竟“常勝軍”是受他江蘇巡撫節制得軍隊。但是不久，令人意外的事情發生了。1862年9月，“常勝軍”頭目華爾在攻打寧波府下屬的慈溪縣縣城時，被太平軍何文慶部擊斃了。楊坊這回是搬了石頭砸了自己的腳，賠了夫人又折兵。

華爾被擊斃後，吳煦又推薦華爾的副手法裔美國人白齊文統領“常勝軍”。沒想到的是白齊文這個傢伙更加的飛揚跋扈，不服管束。1862年底，曾國藩派兵攻打太平天國的都城“天京”。他向李鴻章索要年初時借過來的湘軍程學啟部。程學啟現如今正是李鴻章手下的頭號戰將，所以李鴻章根本不想放他回去。但是李鴻章為了能跟自己的老師有個交待，他就派白齊文帶領“常勝軍”去幫助老師曾國藩攻打“天京”。然而白齊文接到李鴻章的軍令理也不理，這讓李鴻章很是難堪。

白齊文這還不算完，他接下來得舉動簡直讓人目瞪口呆。為了討要未能及時到付給“常勝軍”的酬勞，白齊文竟然帶人把負責籌款的蘇松糧道楊坊的家給搶了，並且還把楊坊給打了一頓。白齊文得這種肆無忌憚的強盜行徑著實是狠狠得打了清政府的臉，那楊坊不管怎麼說，他也是清廷任命的正式官員。做為楊坊的直接上司，李鴻章在得知此事後，非常得生氣。他在給同僚的信中把“常勝軍”比喻為大清的磨難星。

李鴻章生氣歸生氣，他覺得這也是一次把“常勝軍”控制在自己手裡得契機。首先李鴻章向美、英兩國駐上海的領事控訴白齊文的不法行徑，堅持要他們換人統領“常勝軍”。在他和洋人的一番交涉之下，最終商定由英國工兵少校戈登擔任“常勝軍”的指揮官。接著李鴻章又設計扳倒了“常勝軍”背後的吳煦、楊坊。

有一天，李鴻章去拜訪蘇松太道兼署理江蘇布政使的吳煦。李鴻章告訴吳煦：現在有人到我這裡來告發你們在給“常勝軍”籌款時中飽私囊，這件事鬧得很大，看來是壓不住了。並且朝廷很快也要派人來調查此事。接著李鴻章又很誠懇地對吳煦說：我們淮軍初到上海的時候得到了你的許多幫助，你把關於“常勝軍”的賬本拿出來，我幫你修改一二，這樣朝廷來人調查，我也好幫你把問題掩蓋過去。吳煦聽了李鴻章的話信以為真，就把原始賬本交給他帶走了。李鴻章拿到賬本後，以此為證據把吳煦、楊坊等人趕下臺，然後換上自己的同年郭嵩燾擔任蘇松糧道。就這樣李鴻章從經濟上進一步控制住“常勝軍”。

現役軍人出身的戈登要比華爾、白齊文等人要靠譜得多，在他統領下“常勝軍”的紀律變好了很多，戰鬥力也更強了。這一時期的“常勝軍”和李鴻章的淮軍配合得比較好。他們聯手攻下了太平軍佔據的崑山、蘇州、常州等蘇南重鎮。特別是攻打太平軍重兵把守的蘇州城時，蘇州城內的守將郜永寬等人慾降，但是不相信清軍的信用。最終是“常勝軍”的統領戈登寫下擔保書，郜永寬等人才殺了蘇州城內太平軍主帥慕王譚紹光，向清軍投降。只是後來李鴻章沒有遵守承諾，殺死了郜永寬等人及蘇州城內的數萬軍民。

李鴻章蘇州殺降的事件讓戈登很是惱火，他堅決要李鴻章為此事負責，引咎辭去江蘇巡撫一職。英國政府也藉機譴責李鴻章，想把“常勝軍”收為英國管理。戈登這麼一鬧，搞得李鴻章很是被動，他不得不找來和自己關係密切的英國人赫德從中調停此事。最終李鴻章拿出七萬兩白銀犒賞“常勝軍”，另外單獨道送一萬兩給戈登。看在錢的份上，戈登才就此罷手。數月後，李鴻章和他的淮軍攻下常州城，至此蘇南的太平軍基本被鎮壓。

常州城被攻下不久，李鴻章就找來戈登，他向戈登表示自己的淮軍已經學會了“常勝軍”的那一套東西，“常勝軍”已經沒有存在得必要了。如果戈登願意就此解散“常勝軍”，他將付一大筆錢做為補嘗。戈登正要回英國，李鴻章的提意正符合他的利益。於是存在數年之久的“常勝軍”很快被解散，其所屬的中國籍士兵和先進武器全部歸入到李鴻章的淮軍當中。此舉不但讓李鴻章口中唸叨的磨難星徹底消失，同時也進一步加強了淮軍的實力，可謂一舉兩得。