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花剌子模是突厥人在中亞花剌子模綠洲上建立起來的國家，此國建立之時，國土面積並不大，只佔有阿姆河下游地區的三角洲一帶，先後臣屬於中亞大國伽色尼王朝、塞爾柱帝國和西遼王國的統治。1200年，蘇丹摩訶末繼位之後，在西遼王國出兵幫助下，蘇丹摩訶末先後打敗了阿富汗地區的國家古爾王國，迫使古爾王國向花刺子模稱臣，並奪取了塞爾柱王國的大城呼羅珊地區。

太祖四年1209年，蘇丹摩訶末與西遼王國鬧掰，花刺子模蘇丹摩訶末起兵攻入河中地區，佔領了不花剌城。1210年又在塔剌思河又大敗西遼軍隊， 多路出兵相繼攻佔訛答剌等城，1212年率兵攻佔撒麻耳干城，在不久之後遷都於此史稱新都，1215年花刺子模蘇丹摩訶末率兵攻滅古爾王朝，1217年又率兵進攻西亞的阿拔斯王朝，攻佔了巴格達城，但後因天氣原因後撤退。在13世紀之初的這段時間裡，當太祖成吉思汗建立的蒙古帝國在向西方世界擴張之前，花剌子模已經發展成為了一個地域廣闊的強大帝國，在統治著河中地區、阿富汗大部和伊朗高原的大部分。

太祖十一年1216年，花剌子模國軍隊與蒙古帝國軍隊發生了第一次小規模的碰撞。太祖成吉思汗命令大將鐵軍速不臺和附馬脫忽察兒率大軍越過額爾齊斯河向西追殺攻打蔑兒乞人殘部。速不臺率領的精銳戰士一路狂追之下，蔑兒乞人早已嚇破了膽，他們拼命逃到康里人居住的地方。花刺子模蘇丹摩訶末的生母

禿兒罕太后就是康里氏族長靖塔失之女，

花刺子模蘇丹摩訶末在得到訊息後，親率大軍出不花剌城，前往氈的城，以防蒙古軍隊。

途中得知有一支蒙古軍正在追擊蔑兒乞人，於是令大將返回撒麻耳幹再集結六萬大軍前來氈的城助戰，追隨蒙古軍與蔑兒乞人的蹤跡。此時朮赤在奉命征服吉利吉思之後，快速地與速不臺合兵，成為這支為數僅兩萬餘人的軍隊統帥，不想與花刺子模蘇丹摩訶末遭遇雙方大打陣地戰，蒙古大軍輕鬆殲滅花刺子模軍隊二萬多人，由於朮赤沒有接到與花刺子模交戰的命令於是命令蒙古大軍後退，最後雙方都撤軍脫離了接觸。

太祖十三年1218年，太祖成吉思汗派出四百多人組成的商隊，用500峰駱駝馱著金、銀、絲綢、珠寶玉器、貂皮等貴重的商品，帶著成吉思汗寫給花剌子模蘇丹國書前往花剌子模國。太祖所選商隊皆是畏兀族人。行至

訛答剌

城，其城酋長伊那兒只克號為海爾罕為禿兒罕太后的弟弟，悉數將蒙古商隊拘捕，以蒙古商隊為細作之罪上告於蘇丹。蘇丹

摩訶末下

令盡殺之，唯有一人得逃脫回蒙古草原以報太祖成吉思汗。

太祖十四年，1219年太祖成吉思汗對花刺子模國蘇丹摩訶末屠殺蒙古商隊之使者之事大怒，舉蒙古帝國之兵從徵攻伐花刺子模國，也就是開起了蒙古帝國第一次西征，同年睿宗拖雷率領本部的大軍開始西征。諸路蒙古大軍從蒙古草原出發，分路前進在訛答剌城下會師，太祖成吉思汗聽從謀臣耶律楚材、郭寶玉的計策，決定將大軍分成四路分別攻打花刺子模的各個大型城市。

第一路軍由宗王察合臺、太宗窩闊臺率領的大軍留在訛答剌城下負責攻打此城主要目標活捉海爾罕。第二路軍由大皇子朮赤親自率領大軍組成將北上攻打錫爾河下游的氈的城和養吉干城諸地。第三路軍由大將阿剌黑、速格禿、脫海等領率領南下攻打錫爾河上游的費納客忒和忽氈等城。第四路軍由太祖成吉思汗與睿宗拖雷率領的五萬主力蒙古大軍將渡過錫爾河，直接攻打不花剌城。

太祖十四年1219年，太祖成吉思汗和拖雷親率領的第四路軍從訛答剌城向不花剌城行軍，大軍行至匝兒訥黑城，城百姓們因懼怕蒙古人都躲進城堡中。拖雷派答石蠻哈只布前去勸降。於是，城中居民派出教長帶著勞軍的貢品來到太祖成吉思汗的大營前，獻降得到了太祖的赦免和善待。蒙古大軍進城以後，命令所有居民出城，將壯丁全部編為哈沙兒意為籤軍，與蒙古軍隊一同出征進攻不花剌城，其他所有百姓們被放回城去。蒙古軍將匝兒訥黑城命名為忽都魯八里，意為“幸福之城”。

在蒙古大軍行至不花剌城的中途，由當地一名突厥嚮導獻出一條捷徑，只要穿越被認為不能逾越的克孜勒庫姆沙漠，經訥兒鎮就可快速突擊到不花剌城，這條路就是被後世被稱為“可汗之路”。拖雷與其父成吉思汗率領主力大軍一同越過了沙漠，兵鋒直趨不花剌。大軍到達訥兒鎮後全鎮降於太祖，全鎮居民派出數十名能征善戰之士跟隨該城教長之子亦勒火者一同前往不花剌和撒麻耳幹兩城之間的答不思協助太祖的蒙古大軍攻城。

太祖十五年1220年2月，太祖成吉思汗和拖雷的大軍抵達了不花剌城，拖雷率軍在靠近城下的位置紮下營盤不分晝夜強攻不花刺。此時不花刺城內有守軍兩萬人而且全是騎兵，守城大將為闊克汗也是能徵之將，但萬萬沒想到，他卻在堅守的第三天天沒亮時，帶著大量珠寶金幣等細軟，帶著守城軍隊放棄守城逃走了，拖雷率領蒙古大軍在阿姆河畔追上他們，一戰將他們全部殺掉，繳獲數十箱金銀珠寶獻與太祖。

第二天天明以後，不花刺城城內的教長貴族開城門獻降。太祖將城中居民盡數趕出城外並登上教士之講臺，親自對眾人說起花刺子模國蘇丹是如何背約殺使和太祖因何起兵復仇之事，說：“上帝生我如執鞭之牧人，用以箠撻群類。非汝等得罪上帝，天何生我？”教士們譯太祖之語，以此為令於百姓們，所有富戶都被責令交出窖藏的財物。這時還有康裡士兵據守城內堡壘，拖雷率兵填濠以進攻數日堡破。太祖成吉思汗派塔兀沙擔任不花剌城的達魯花赤斷事官。不花剌城的淪陷導致了蒙古軍隊完成了分割切斷花剌子模新都撒麻耳乾和舊都玉龍傑赤之間的聯絡，這一戰略位置的失去離整個花刺子模的滅亡可以說是不遠了。

太祖成吉思汗拖雷親率蒙古大軍至那黑沙石城出發，經鐵門關引兵南下。太祖成吉思汗從諸路蒙古大軍中選拔出戰力超強者單獨組成了一支精銳部隊，交與睿宗拖雷親領，命令拖雷先渡過阿姆河前去攻打呼羅珊等諸城。呼羅珊馬魯城的守將阿明滅裡是禿兒罕太后的孃家侄兒。蘇丹摩訶末和他的兒子一行，此前逃到馬魯城時曾說過蒙古軍隊前來攻打之時，守軍在敵之時可以退到馬兒哈堡。馬魯城守將巴哈木勒克在蒙古人來到之前，就領著馬魯城貴族退守馬兒哈堡，隨後又退至塔黑亦牙即兒堡。

當時，城中除了本地百姓之外，還有逃難至此氈的等城的百姓們和逃兵。同年秋，太祖成吉思汗令拖雷率精銳部隊助戰哲別軍。拖雷大軍在逼近花刺子模軍營之時先派四百名騎兵為先鋒營，在夜色的掩護之下抵達城外的護城河岸，偷襲了駐守河岸的一萬二千突厥重騎兵守軍，剛一接戰花刺子模大軍爭先逃跑竟相互踐踏，拖雷率兵四處放火火燒連營花刺子模軍大敗，拖雷繳獲了六萬頭牛馬牲口和其它大量財物輜重等。

太祖十六年，拖雷率大軍攻城，僅僅數天守軍抹智兒木勒克就派使者到拖雷軍營內請求投降。拖雷親率大軍入城，命人將城內財主商戶們的家財全部沒收充公，只留下400名工匠和一些孩子與披甲之人為奴，其餘的居民全部屠城殺死。經一家一戶地搜查大量藏匿在城中的居民被抓出來以後，全部被蒙古大軍送到城郊處死。哲別副將附馬脫忽察兒因違反軍紀，縱兵搶掠了已經歸順太祖的馬魯城守將阿明滅裡，被太祖成吉思汗調至拖雷軍中效力。拖雷在率兵進攻馬魯城期間，派姐夫脫忽察兒為前鋒繞過馬魯城向西北方向前去攻打奈撒城。脫忽察兒到奈撒城下布架大炮強攻城，半個月以後破城，因攻城時部將別勒忽失被射死而進行了大屠殺。

太祖十五年1220年11月，拖雷姐夫脫忽察兒在圍攻尼沙不爾城時被流矢射中戰死。在得知訊息之後，拖雷馬上從馬魯城趕往尼沙不爾城，1221年春天率軍兵臨城下。就在此時，摩訶末蘇丹之子札蘭丁王子也在尼沙不爾城駐守，在得知蒙古大軍前來，扎蘭丁率軍向也裡城逃去。尼沙布林城教長派出使者到拖雷大營之中請求投降但遭到拒絕。太祖十六年四月初七，拖雷下令三軍開始攻城，弩機齊發，晝夜強攻不息，至初九晚上，城前塹壕已平，城牆被打裂七十餘處，蒙古大軍從四面登城湧入，街道巷內屋舍全部成為戰場。脫忽察兒之妻拖雷的姐姐禿滿倫公主率萬人親兵攻入城中，見人就殺整整四天屠城不停，只有工匠四千人被充軍，城市整個被夷為平地，全城居民悉數被殺死，首級全部割下來按男、女、大小分別堆成金字塔的形狀極為恐怖。

太祖成吉思汗率兵攻打塔裡寒。塔裡寒屬於山城軍民憑地利優秀據險堅守不出，太祖所率蒙古大軍圍攻了七個月有餘仍不能攻克，太祖於是下令召回拖雷軍與太祖會師攻打此山城。城破該城的守將和士兵還有居民全部都被屠殺。不久之後，拖雷再次受太祖之命進入呼羅珊地區，對膽敢反抗蒙古帝國統治的城市進行殘暴的報復。一支蒙古駐守部隊在馬魯城被當地反抗組織暗殺，拖雷率領七萬大軍再次圍攻馬魯，馬魯城長官出城投降，拖雷假意不殺，但在蒙古大軍入城後挑選了工匠數百人之後就將全部居民和降兵進行了大屠殺，此城死者就達七十萬，馬魯城至此被夷為平地。途思、奈撒、志費因諸城都遭到了拖雷率兵掃蕩。

因時至盛夏酷暑天氣十分炎熱，拖雷大軍被成吉思汗召回。拖雷軍於回途時攻打也裡城時也裡城中軍民也進行抵抗，8天后守軍長官被殺陣亡，拖雷下令允許了城內居民投降，也免於了屠城，但札蘭丁手下的一萬二千士卒全部被殺屠殺。在蒙古大將哲別和拖雷的率領下之兩支蒙古軍隊，先後攻至呼羅珊各個地區，拖雷率兵徹底征服了馬魯城、泥沙不爾城和也裡等諸城。

太祖二十年1225年2月，太祖成吉思汗和拖雷所率領的第一次西征蒙古大軍，回到了蒙古草原土拉河老營地。太祖成吉思汗在攻滅了花剌子模國之後，任命長子朮赤率兵鎮守，並在原來花剌子模各城都設定達魯花赤最高斷事官，負責監視被佔領地區委任的當地官員的管理權，位於被佔領區當地統治者之上，擁有最高司法政務的裁定權。烏爾根奇城的牙老瓦赤、馬裡忽惕父子二人因向太祖成吉思汗提出了管理西部地區的一套行之有效的辦法，得到重用，太祖於是派馬思忽惕為同知，同西方總達魯花赤耶律阿海共同管理布哈拉、撒馬爾罕、烏爾根奇等西域中亞城市，又派牙老瓦赤管理原金國中都城燕京路財稅事宜至此西域諸定。

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