商鞅，原名公孫，因被秦國封於商於，而被稱為商鞅。公孫鞅開始在魏國的公叔痤手下做事，公叔痤知道公孫鞅的才幹，但還未來得及推薦，就重病不起。魏惠王來看望公叔痤，問到身後之事，公叔痤說：“希望把國家交給公孫鞅來治理！”魏惠王默然不語。公叔痤又說：“如果您不重用公孫鞅，那就要殺了他，不要讓他到別的國家去。”

走了之後。公叔痤急忙對公孫鞅說：“我必須先忠於君上，然後才能照顧屬下；所以才會這樣做。你趕快逃走吧！”公孫鞅搖頭說：“國君不聽從你的意見來任用我，又怎麼能聽從你的意見來殺我呢？”果然，魏惠王回去後說：“公叔痤病糊塗了。他讓我把國家交給公孫鞅去治理，又勸我殺了他。”公孫鞅後來去了秦國，對秦孝公陳述了自己的計劃，秦孝公大喜過望，經常與他共商國家大事。 公孫鞅想實行變法改革，秦國的貴族都不贊同。公孫鞅說：“對下層人，不能和他們商議，只能和他們分享利益。只要能夠強國，就不必拘泥於舊傳統。要因時而變，不死守成法。” 秦孝公便任命公孫鞅為左庶長。公孫鞅制定了一系列法令。其中有：百姓互相監督，犯法連坐，舉報立功，隱匿處罰，立功升官，多產免除賦役，王親國戚沒有軍功不能享有宗族地位，明確各級官階等級，等等。

公孫鞅怕百姓不相信法令，於是立下一根大木杆，下令說，如果有人能把它拿到北門去，就賞給十金。百姓們疑惑不動。公孫鞅又說：“賞五十金。”於是有人半信半疑地把木杆拿到了北門，立刻獲得了五十金重賞。這樣，公孫鞅下令頒佈變法法令。法令頒佈一年後，前來訴說新法不方便的百姓數以千計。這時，太子也觸犯了法律，公孫鞅說便將太子的老師處刑、刺字，以示懲戒。秦國人聽說此事後，都小心翼翼地遵從了法令。

新法施行十年後，秦國路不拾遺、山無盜賊，百姓勇於作戰。這時，那些當初訴說新法不便的人，有的又來說新法好，公孫鞅說：“這些人都是亂法的刁民！”把他們全部驅趕到邊疆。此後百姓再也不敢再議論法令的好壞了。公孫鞅還設立了郡縣制，統一了計量單位，改革了賦稅制度。公孫鞅建議秦孝公攻打魏國。並用詭計俘虜了魏國將軍。秦國把商於地方封給公孫鞅。於是稱為商君。秦孝公去世後，秦惠文王繼位。這時有人指控商君要謀反，商君逃往魏國，魏國又把他送回到秦國。商君只好來到封地商於，起兵向北攻打鄭國。秦國軍隊抓住了商君，將他車裂分屍，全家也都被殺。商君的法律極為嚴酷，招致了很多人的怨恨。他曾去處決犯人，血流得河水都變紅了。趙良曾經對商君說：“您算不上以德服人，已經危在旦夕了。一旦秦王有個三長兩短，您的罪名可不會少啊！”但商君沒有聽從趙良的勸告。只過了五個月，趙良的話就應驗了。