公元前354年，趙國襲擊了進攻衛國，迫使衛國屈服於此。衛國原來是入朝魏國的，後來改附趙國。魏惠王非常氣憤，於是決定派龐涓出征趙國。不到一年，龐涓就攻打了趙都邯鄲。

邯鄲危在旦夕。趙國國王趙成侯極力自衛，同時派人前往齊國尋求幫助（此時，趙國與齊國結盟）。齊威王任命田忌為主將，以孫臏為軍師，率軍營救趙。

孫臏沒有直接去救援趙國，而是用圍攻魏國都城大梁的計策，逼迫龐涓從趙國的邯鄲撤兵，在回來的路上，於桂陵和孫臏率領的齊國軍隊交戰，結果大敗，損失了兩萬多人（史稱桂陵之戰）。此戰被列入三十六計之一，稱之為圍魏救趙。

圍魏救趙策略示意圖