公路PPP專案合同協議書由實施機構與專案公司簽訂。主要內容包括協議的組成部分和優先順序，實施機構與專案公司的承諾，特許經營期的具體規定，協議生效的條件等。

關於公路PPP專案合同協議書的文字，《2015雲南公路文字》與《2011部頒公路文字》基本一致，僅在本協議書及附件中增加了“招標結果確認

談判備忘錄

”，以此與對社會資本方招標過程環節中增加的“評審小組

談判環節

”相適應。

《2020湖南公路文字》與《2011部頒公路文字》差別較大，主要差別有：

（1）兩份文字中關於協議的組成部分

內容不同

、

順序不同

。在《2020湖南公路文字》中用“

招標檔案

”替代了《2011部頒公路文字》中的“專案實施計劃”。從法理的角度而言，招標檔案是

要約邀請

，並不必然是合同的一部分，只有把招標檔案明確為合同一部分，才更有利於合同管理，減少投標檔案與招標檔案不一致引起的糾紛。另外，《2020湖南公路文字》將“合同條款”的順序提到前面，協議書的後面，這樣邏輯上更為順暢。

（2）《2011部頒公路文字》協議書組成部分的解釋順序為“以上列次序

在先者為準

”，這是常規的解釋方式；《2020湖南公路文字》協議書組成部分的解釋順序為“以上列檔案

時間後者為準

”，這是一個非常大的差別！對於長達10-30年的公路PPP合同，相關條款的重要性會順著時間以及情勢的變化而變化，“以時間後者為準”更能付適應專案

長期性

的要求！

（3）協議生效的條件稍有差別。《2011部頒公路文字》協議生效的條件是提供

履約擔保

、

簽署並蓋章

、另外還需要有權部門

批准

；《2020湖南公路文字》沒有“有權部門批准”的條件，因為在簽署本協議書之前需要有權批准之後才能簽署本協議書；換句話說，批准的程式已經前置。

附：《2020湖南公路文字》協議書

第一部分 協議書

甲方：XX省交通運輸廳/局

乙方：XXXXXXXXXXX

根據《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規規定，鑑於甲方為修建 （公路建設專案名稱）並願意接受乙方擔當該專案的專案公司，現由甲方和乙方於XXXX年XX月XX日共同達成並簽訂本協議如下。

1。 下列檔案應視為構成並作為閱讀和理解本協議的組成部分，即：

（a）本協議書及附件（含投標人在評標期間遞交和確認並經招標人同意的對有關問題的補充資料和澄清檔案等，如果有）；

（b）協議條款（含招標檔案補遺書中與此有關的部分，如果有）；

（c）投資協議；

（d）中標通知書；

（e）標前頁及投標函；

（f）投標檔案；

（g）

招標檔案

；

（h）構成本協議組成部分的其他檔案。

2。 上述檔案將互相補充，若有不明確或不一致之處，以上列檔案

時間後者為準

。

3。 乙方在此立約：保證按照協議檔案的規定對專案的籌劃、資金籌措、建設實施、運營管理、債務償還和資產管理等全過程負責，自主經營，自負盈虧。

4。 甲方在此立約：保證在許可權之內或者管轄範圍之內按照合同檔案的規定向乙方提供實施本專案所必需的政策支援和必要的協助。

5。 本專案的特許經營期分為建設期和運營期（含收費期）兩個階段，其中：建設期：XX年，自專案開工日起至交工日止；運營期（含收費期）：XX 年，自交工日起至專案移交日止，其中收費期自湖南省人民政府批覆的本專案開始收費之日起至專案移交日止，除非本協議因故提前終止。特許經營期滿後，乙方應按照本協議的約定將公路、公路附屬設施、土地使用權及相關資料等無償移交給XX省交通運輸主管部門或XX省人民政府指定的機構。

6。 本協議在乙方提供履約擔保，自雙方法定代表人或其委託代理人簽署並加蓋單位公章之日起生效，特許經營期滿乙方將本專案全部移交給甲方指定的機構一年後失效。

7。 本協議正本陸份、副本捌份，協議雙方各執正本叄份，副本肆份，當正本與副本的內容不一致時，以正本為準。

甲方：XX省交通運輸廳/局（蓋單位公章） 乙方： （單位全稱）（蓋單位公章）

住所： 住所：

郵編： 郵編：

電話： 電話：

傳真： 傳真：

法定代表人或其委託代理人： 法定代表人或其委託代理人：

（職務） （職務）

（簽字） （簽字）

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日