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漢文帝后元六年，公元前158年，北方匈奴將大舉入侵，直指長安。漢文帝加強京師戒備，呼叫三位將軍駐軍長安城郊。宗正劉禮駐軍長安東南方霸上。祝茲侯徐厲駐軍長安西北的棘門河內太守周亞夫駐軍長安西北的細柳。細柳在棘門西南。漢文帝親自勞軍，鼓勵士氣。漢文帝到霸上與棘門兩支軍營的時候，都是營門大開，將軍率領全營將士列隊拜迎皇帝。漢文帝帶領百官、侍從長驅直入軍營。當漢文帝勞軍細柳時，情況發生了變化。皇帝的“先驅”到達細柳，整座軍營莊嚴肅穆，營門守衛全副武裝，弓上弦，刀出鞘，彷彿處於戒嚴狀態，毫無迎接皇帝的歡快氣氛。

周亞夫

“先驅”傳達皇帝勞軍的命令，守衛營門的都尉說

：“軍中只聞將軍令，不聞天子詔。”

居然把“先驅”阻擋在營門之外，不一會，漢文帝駕到，他只好先下詔周亞夫，通知皇帝勞軍。周亞夫傳令衛士開啟營門，併發出警告說

：“將軍規定，軍中不得驅馳。”

於是漢文帝也遵命按轡徐行。到達中軍正門周亞夫才等在那裡，也是全副武裝，手持兵器，只是拱手行軍禮說：“軍人甲冑在身，不能行叩拜大禮，只能行軍禮。”漢文帝很受感動，也在車上做了一個敬禮的姿勢表示回答。漢文帝傳令“皇帝向將軍致以親切的問候。”勞軍儀式結束，漢文帝率領百官出了軍營，群臣侍從才從驚嚇中回過神來。

周亞夫

漢文帝評價說

：“少將，可以偷襲活捉。至於周亞夫，誰去進犯呢！”

漢文帝升系·易中慎重地向兒子漢景帝推薦周亞夫說

：“將來國家出現緊急情。周亞夫絕對是一個可用的人才”

國留漢景帝三年，公元前154年，吳楚七國叛亂，來勢洶，吳聯是叛軍的主力，他們由東向西進攻。吳王劉濞正月起兵，從廣陵西渡淮水，與楚兵會合，受阻於梁。梁王劉武，漢景帝之弟，梁國都城雎陽，即今河南商丘。梁王拼死抵抗，既是捍衛自也是拱衛朝廷，吳楚軍不得過。其他五個叛國，趙國被圍困自保，另外四國膠東、膠西、淄川、濟南，都在山東境內，四國聯兵攻打齊國，還沒攻下，朝廷征討軍到來，反叛的四國之王都自殺了。

漢文帝

因此這四個叛國之軍根本就沒跨出山東境。漢景帝討伐吳楚七國的軍事部署，任用兩位大將。一是升任中時周亞夫為太尉，率領主力討伐軍，東擊吳楚。二是任用賦閒在家的外戚竇嬰為大將軍，率領總預備隊守在陽，監齊趙兵。派曲周侯酈寄擊趙，將軍欒布擊齊。齊國原先反叛朝廷，中途變卦，吸引膠東、膠西、淄川、濟南四個叛國的圍攻。欒布擊齊，實際是與齊國夾攻四個叛國，因此很快結束了戰鬥。周亞夫會師榮陽，其時吳楚之兵受阻梁國，十分危急。周亞夫聽取門客之計，不去救梁，而是北出屯兵於昌邑，派出奇兵深入吳楚後方，在淮河、泗水的匯合口一帶騷擾，切斷吳楚兵後方的糧道。

周亞夫

周亞夫堅壁不出，以逸待勞，坐觀梁王與吳楚兵死戰。周亞夫用兵，是在貫徹漢景帝的意圖，一箭雙鵰，既要滅吳楚，又要借吳楚之兵極大地削弱梁國。梁王上書向漢景帝告周亞夫的狀，說他坐視不救梁國。漢景帝裝模作樣下詔周亞夫救梁，周亞夫以“將在外君命有所不受”為由，拒不奉詔。景帝再三催促，周亞夫才率軍南下行軍至梁國東邊的下邑縣又駐屯下來，仍堅壁不出，到了二月中，吳楚軍已疲憊不堪，糧草斷絕，深恐後路切斷，吳王率領大軍打下邑，周亞夫發起猛烈的反擊，一等敗吳楚軍，吳王劉棄軍逃走，率領殘兵到東越尋求避，東人倒戈，殺了吳王，首級傳送官軍，楚王劉兵敗逃回楚影城，自殺身死。

漢景帝

趙王劉遂堅持到最後，也自殺而亡，吳楚七反，不到三個月就被平息漢景帝下令官兵要“以深入多殺為凡三百石以上的叛軍小官吏統統殺死。這場西漢皇室貴族的內亂，無被裹的民眾被剩殺的有十餘萬人之多，由此可見漢景帝的苛酷，論功行賞，竇要被封為魏其侯，周亞夫已為條，深得景帝寵信，後升任為丞相，位在竇之上。吳楚七國反叛，聲勢浩大，很快被平定，主要有以下幾個原因：第一，天下承平，諸侯反叛，不得人心。吳王為禍首，他與景帝有個人仇怨。漢景帝為太子時，吳王派兒子到京師朝見漢文帝，吳王兒子與尚為太子的漢景帝是堂兄弟，兩人下棋爭道，皇太子一怒之下，舉起棋盤，砸死了吳王兒子。

周亞夫

​從此吳王不再入朝，諸呂事變，漢文帝登基，奪了長子齊王劉肥的宗子地位，漢文帝於是大封劉肥諸子為王，但眾諸侯仍然心懷不滿，景帝即位，推行藩，於是眾諸侯聯合反叛。正因為這場叛亂是皇室貴族權力之爭的內訌，漢文帝恩澤深入人心，反叛者的敗亡是必然的。第二，周亞夫用兵有方，策略得當，以梁委吳，以逸待勞加速了勝利的程序。但從此，周亞夫結怨梁王，也為自己的前途埋下了隱憂。第三，吳王劉濞平庸，不能用人，戰略失計。吳王初起兵，吳臣大將軍田祿伯建言分兵兩路西進。吳王率主力指向洛陽入關中田祿伯率五萬之眾循江淮西進，收淮南、長沙，入武關，會師京城，遭到吳王太子的反對而作罷。

漢文帝

吳王少將軍桓將軍提出吳王集中兵力迅速推進，繞過城邑，西據洛陽武庫，奪取倉的糧食，依託險阻，可以佔據半壁江山。如果吳楚屯兵在堅城之下，等到朝廷車騎之兵到來，吳楚的步兵不能抵擋，必然要失敗。吳王也沒有采納事態的發展，恰如吳王少將將軍之言，很快失敗了。吳楚七國之亂的平定，是朝廷對地方割據勢力的沉重打擊，意義重大。其一，大大改變了朝廷與諸侯王力量的對比。原來，請侯王的地盤佔天下三分之二，朝廷直接控制的只有十幾個郡七國之亂平定後，改變了諸侯王國的建制，規格大為降低，地盤大大縮小，諸侯王之間連片的地方被朝廷分割。

吳王

一個個諸侯王變二上與量諸侯王對王國官員的任免權被朝廷收回，諸侯王從此只能享受一定數額的租稅，成為貴族地主，不再是稱霸一方的割據王國，漢景帝當政16年，最輝煌的事業莫過於平定七國之亂，作為平定七國之亂主將的周亞夫建立了蓋世之功。