趙孝成王十五年（前251年），趙孝成王過壽，邀請了周圍各個諸侯國派代表參加。燕國丞相慄腹作為燕國的代表，出使趙國。

慄腹並沒有像其他代表那樣老實的待在賓館裡，而是藉機在趙國大街小巷觀察了一番，偵探虛實。回到燕國後，慄腹向燕王建議：“大王，我們燕國自古人傑地靈，可是，疆土太小，難以發展，現在，趙國貧弱，我們如果出兵佔領趙國是上天賜給燕國的一次良機啊。“

燕王十分不解∶”趙國不是還有廉頗嗎？“

慄腹說∶”廉頗已經被趙王解職了，早已沒有了影響。另外，我在趙國調查了一番，發現長平之戰大敗之後，趙國國力大大削弱，國內青壯年大多死在了戰場上，剩下的多為孤兒寡婦、老弱病殘，無力再戰。這真是‘鷸蚌相爭，漁翁得利’啊，我們燕國應該趁此良機，搶在秦國之前佔領趙國。“

燕王問∶”為什麼秦國不去佔領趙國呢？“

慄腹說∶”長平之戰之後，秦國也是實力大減，正所謂鷸蚌相爭，漁翁得利。我相信，我們燕國一定會取得最後的勝利。“

燕王說∶”你有必勝的把握？“

慄腹拍著胸脯說∶”請大王放心，我說到做到，一定攻佔邯鄲，消滅趙國。屆時，我一定在趙國迎接大王前往邯鄲巡視。“

燕王非常高興，同意了丞相慄腹的建議，準備抽調兵力發動戰爭。燕國將領樂間聽說燕王準備攻打趙國，立刻提出反對意見∶”大王不可輕信，趙國雖然沒落，可是，長平之戰已經過去多年了，士氣已經逐步恢復。況且，趙國地處中原，是百戰之國，百姓久經戰爭，熟悉軍事，而燕國軍隊久未作戰，如果燕國出兵伐趙，必定會失敗的。“

燕王不聽樂間的建議，執意發兵趙國。燕王派遣丞相慄腹為將，領兵 30 萬，加上地方武裝5萬人，號稱 60 萬，兵分兩路大舉進攻趙國。

秦昭襄王五十六年（前 251 年），燕軍浩浩蕩蕩開赴趙國。走到趙國地界的時候，慄腹命令兵分兩路，部將卿秦率領燕軍 10 萬人攻打代郡（今河北蔚縣東北），慄腹自己率領燕軍主力 25 萬人攻打部城（今河北高邑東）。

燕國數十萬大軍的腳步聲已經傳到了趙國的都城邯鄲，為了抵抗燕軍的入侵，趙孝成王只好再次起用老將廉頗，仍舊拜廉頗為上卿。

廉頗官復原職了，門前再次車水馬龍，昔日的門客陸續回來拜見廉頗，趨之若鶩。性情耿直的廉頗十分不滿，以為這些門客太過世俗。

一個門客對廉頗說∶”將軍休要責怪我們，現在兵荒馬亂的，大家為了生存，都在以買賣的方式結交朋友。您有了權勢，我們大家就跟隨您；您沒有了官職，我們大家就離開您，這很正常啊，有什麼可以埋怨的呢？“

廉頗擺擺手說∶”我不再需要門客了。沒有你們的日子，我倒是十分清淨。“

廉頗懶得理會這些世俗的門客，把他們趕走了。

趙國朝廷也有反對廉頗出山的，趙孝成王也懶得理會反對廉頗出山的意見，因為燕軍已經進攻到了趙國的宋子（今河北晉縣南）。趙孝成王立即命令廉頗率領趙國僅存的軍隊 25 萬人，北上抗擊燕軍。

久經沙場的廉頗知道，燕國軍隊人數眾多，士氣高昂，可是長途跋涉，必定疲憊不堪，最好的戰略就是利用燕軍立足未穩，將燕軍分割開來，各個擊破。

廉頗指揮趙國軍隊拉開戰線，先後在部城、代郡大敗燕軍。廉頗命令趙軍 5 萬人增援代郡，固守城池，牽制攻伐代郡的燕軍不能南下援助其他燕軍。廉頗自己率領 20 萬趙軍迎擊燕軍主力於部城。

戰火硝煙瀰漫了趙國的疆土，為了捍衛疆土，趙國軍兵個個奮勇向前。廉頗親自上陣，揮舞一把大刀上下翻飛，衝入敵陣，一刀斬燕國軍隊主帥慄腹於馬下。

燕國軍隊聽說主帥被殺，軍心渙散，不戰而逃，做了鳥獸散。固守代郡的趙國軍隊趁機殺出代郡，追擊燕軍。

這次，老將廉頗太露臉了，不僅阻擊了燕國的進攻，還充分釋放了憋悶多年的怨氣——廉頗俘虜了燕國將領卿秦、樂乘。廉頗乘勝追擊，一口氣打過了燕、趙邊界，直入燕境 500 裡，打到了燕國都城（今北京城西南），包圍了薊城。

現在，輪到燕王后悔了，後悔得抽自己的嘴巴，大罵慄腹禍國殃民。無奈，燕王提出割讓5 座城邑向廉頗求和。徵得趙孝成王同意後，廉頗接受了燕王的求和，率領趙國軍隊返還趙國。

班師回朝，廉頗受到了趙國百姓的熱烈歡迎。趙孝成王再一次看到了廉頗的威懾力，加封廉頗為信平君，兼任宰相。

老將廉頗並沒有驕傲，可是抗擊燕軍的勝利，讓趙孝成王昏了頭腦，以為趙國已經從與秦國交戰的失敗陰影中解脫了出來。趙孝成王開始反悔了，拒不執行當初與秦國簽訂的賠償約定，停止向秦國割地。

8年過去了，秦國始終沒有得到趙國的土地。秦王終於大怒，命令秦國軍隊進攻趙國都城邯鄲，給趙孝成王一點顏色看看。

秦昭襄王四十八年（趙孝成王七年，前259 年）元月，趙國百姓正在準備度過一個熱鬧的春節，秦國聚集了軍隊約50 萬人，分兵三路大規模攻伐趙國，趙國國內的局勢立刻緊張起來，年味全無。

秦國軍隊分為左、中、右三路，左路進攻韓國的太原，佔領了一直與趙國爭執的上黨，牽制趙國北方主力軍隊不得南下；右路10 萬秦軍駐紮在南陽，準備阻截魏國、楚國的聯軍偷襲秦國； 中路秦軍大踏步前進，直逼趙國都城邯鄲。

現在的趙國已經無力在平原地帶組織有效的阻擊了，只得堅壁清野，全盤採用固守城池的戰術，集中各地的守軍及糧食全力保衛都城邯鄲。一場戰爭僵持到了夏天，秦國軍隊已經完全佔領了趙國的武安、皮牢兩座城池，邯鄲的外圍防線徹底崩潰，失去了前沿屏障。進入秋天的時候，邯鄲徹底暴露在了 30 萬秦國軍隊的弓箭射程之內。城中的百姓上街，只得頭頂一口大鍋，否則，極有可能被空中飄過的秦軍箭矢射中腦袋。與鬥志昂揚的秦國軍隊形成鮮明對比的是，此刻，邯鄲城內的趙國守城軍民合在一起只有不到40 萬人，多為老弱病殘，甚至包括婦孺，戰鬥力十分薄弱，只能勉強承擔守城的任務。

秦國與趙國的一場生死較量拉開了序幕，這場較量即將決定趙國的存亡。

秦國軍隊的最高指揮官是大夫王陵，指揮部設在武安。秦國軍隊以步弓兵為主，攻城器械精良，王陵下達的命令是一個月之內攻佔邯鄲。

邯鄲城內，趙國大將軍廉頗、宮衛統領樂乘率領全城百姓做好了堅決反擊秦軍的各種準備工作。

秦昭襄王四十九年 （前 258 年）秋十月，王陵指揮秦國軍隊奮勇攻城，秦軍士卒像洪水一般湧向邯鄲，先是秦軍的弓弩手將數十萬支箭射向邯鄲城上，壓制趙國軍隊，然後，秦國軍隊的攻城士兵扛著雲梯強行攀登邯鄲城牆。趙國守城士兵平民反擊，使得秦軍數次攻城行動都失敗了。王陵將秦國攻城士兵分為三隊，分別負責上午、下午、夜晚，開始晝夜不停地輪番攻城，並且組織敢死隊衝撞城門，遭到了趙國軍隊的殊死抵抗。

一個月過去了，邯鄲還是趙國的邯鄲，秦國軍隊卻戰死了5 名校官，傷亡近 20000 人。

沒有辦法，王陵只好命令秦軍停止攻城，改為僵持戰術，準備長期圍困趙國都城。

廉頗、樂乘商議之後，決定抽調宮衛步兵和少量騎兵 20000 人組成敢死隊，每天白天休息，夜晚偷襲秦軍在邯鄲城外的營柵，騷擾得秦軍疲憊不堪。

前線的戰報不斷飛回秦國，秦昭襄王聽說大將王陵進展緩慢，十分生氣，可是，其他兩路大軍也牽涉著諸多將領，最負盛名的大將白起臥病在床，秦國一時也抽不出其他將領支援王陵，秦昭襄王只好寫了封長信，安撫王陵，讓王陵繼續攻城，爭取早日滅掉趙國。

王陵收到秦昭襄王的長信，倍受鼓舞，秦昭襄王四十八年（前 259年）臘月，王陵再次組織秦軍向邯鄲發起第二次大規模的攻城戰。

可是，秦國長期作戰，過於疲憊，不僅攻城失敗，傷亡較多，而且在後撤時遭到趙國軍隊的追擊，整整後退了數十里。

第二次大規模強攻失敗了。

廉頗親自在城牆上巡視，與大家一起修復城牆，搶救傷員，鼓舞士氣。

為了取得最後一戰的勝利、早日滅掉趙國，秦昭襄王四十九年 （前 258年）正月，秦昭襄王派遣秦國將軍王齕率援軍10 萬秦軍增援邯鄲外圍的王陵。

王齕不僅帶來了大量的兵備糧草，還給王陵帶來了秦王的最後命令——不惜一切代價攻佔邯鄲。王陵立刻感到肩頭的擔子更重了，他預感到，王齕是秦昭襄王派來監督和替代自己的，或許，這場戰爭的失敗意味著自己即將離開戰場，失去官職，甚至被秦昭襄王殺死。

王陵馬上開始部署，調整兵力準備向邯鄲發動第三次強攻。這次強攻，王陵投入了全部的兵力，不再停歇，輪番進攻，勝負在此一戰。

又到了春節了，趙國百姓沒有一點喜慶的心情，趙都邯鄲城裡也沒有一點喜慶的氣氛，到處都是傷病員，到處都是鮮血和呻吟。趙國，危在旦夕。

然而，又是一個月過去了，在廉頗率領趙國軍民的殊死抵抗下，秦國軍隊最大規模的一次進攻又失敗了。

王陵沒有逃脫被免職的處分，撿了一條性命，返回秦國了。

王齕替代了王陵，指揮秦國軍隊繼續向搖搖欲墜的邯鄲城發起攻擊。但是，5個月過去了，邯鄲城依然掌握在趙國人手中，邯鄲城頭上依然能夠看到廉頗的身影。

本以為王齕替換了王陵，可以一口氣攻佔了戰國都城，現在，王齕也失敗了。秦昭襄王十分氣惱，可是，秦國實在抽調不出其他將領再來替換王齕，秦昭襄王想到了託病在家的大將白起，認為只有白起可以與趙國的廉頗抗衡，可是，白起說什麼都不肯前往趙國。秦昭襄王盛怒之下，下令殺死了白起。

到了秋天的時候，秦昭襄王命令將領鄭安平率領5 萬名秦軍支援王齕，繼續圍攻邯鄲。

”攻進邯鄲！殺了廉頗！“這是秦昭襄王對鄭安平下達的最後一道命令。

這個時候的邯鄲，實在經不起風吹雨打了，城內糧草斷絕，已經出現了人吃人的殘酷情景。廉頗也向守城的軍民下達了死令∶只要還有一個人活著，決不向秦國投降。

恰恰就在這個時候，趙國平原君的外交起到了作用，毛遂自薦、信陵君竊符救趙的故事就發生在解救邯鄲的戰爭期間。就在秦軍加大攻城力度的時候，秦軍的探哨發現，魏國軍隊 8 萬人來到了邯鄲的附近，計劃營救邯鄲。同時，楚國 10 萬軍隊也趕到了邯鄲，與秦國將領鄭安平不期而遇。

怎麼辦？秦國將領鄭安平、王齕都猶豫了，是與趙國、楚國、魏國三國軍隊大戰一場，還是後撤僵持？鄭安平、王齕決定僵持一段時間再說。

可是，楚國、魏國軍隊也是遠道而來，糧草有限，力求速戰速決，不願久等。臘月的時候，魏國軍隊率先從西面向秦軍發起攻擊，楚國軍隊也不甘落後，從東面出兵攻擊秦軍。趙國軍隊在廉頗的率領下，開啟城門，從中路直搗秦軍。

這下好看了，原本疲憊不堪的王陵所率的秦軍三面受敵，寡不敵眾，王陵只好命令秦軍後撤。這一撤，就是數百里地，直接退入了汾城，開始抵禦楚、魏聯軍攻城。

廉頗率領趙國軍隊乘勝包圍了剛剛駐紮在邯鄲南邊的秦軍鄭安平部鄭安平命令士兵拼死抵抗，可是無法衝出趙國軍隊的包圍圈，最後，鄭安平率領 20000 名秦軍投降了廉頗。

廉頗建議聯軍不要休息，繼續戰鬥，得到了魏軍、楚軍的贊成。 三國聯軍圍攻王陵駐防的汾城，不久，王陵感覺汾城實在守不住了，棄城而逃，逃到了河西。廉頗趁勢收復了河東 600 裡土地。

聽到秦軍全線戰敗的報告，秦昭襄王十分困惑，為什麼兩次換將，三次增兵，最終卻將攻城戰打成了守城戰，那個大將王陵居然還敢棄城而逃？為什麼鄭安平尚未看到邯鄲城的模樣，就投降了廉頗？為什麼先後出動 65 萬士兵對邯鄲 30 多萬軍民的圍攻，居然以失敗告終？

從邯鄲守衛戰中，秦昭襄王分明也看出了趙國軍民團結一心的不屈精神，看出了廉頗等一批趙國將領的出色表現。

邯鄲包圍戰之後，著名的學者荀子在趙國王宮評價各國軍隊的實力。荀子對趙孝成王說∶”大王與我都在趙國，暫且不說趙國。我認為目前比較強大的軍隊依次應該是秦、魏、齊，這 3 個國家的軍隊很有特色，具有獨特的訓練方法，曾經取得非常輝煌的戰績。

10多年過去了，廉頗始終活躍在趙國抗擊外敵的戰場上，多次擊退入侵的敵軍，並對外出擊。